孫策命令第一師全軍出擊，準備爭取一次性就擊潰張允。
隨著第一師對荊州軍發起進攻，那些本就不願意繼續送死的荊州士兵，也顧不了督戰隊的彈壓，眾多士兵索性調頭就跑。
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「江東軍殺過來了！快跑呀！」
「打不贏的！敵軍有妖術！」
「殺了督戰隊這幫狗賊！逃命要緊！」
眾多荊州兵也跟著調頭就跑，荊州軍的進攻隊伍瞬間崩潰。為了逃命，逃兵們面對前來阻攔的督戰隊舉刀就砍。逃跑的士兵人多勢眾，任憑督戰隊如何勸阻和恐嚇，荊州兵們就是不予理會，逃兵們很快就衝破了督戰隊的阻攔，一窩蜂地四散奔逃。
「反了！反了！弓箭手，把逃兵都給我射殺了！」
張允在荊州軍本陣里看得真切，於是氣急敗壞地命令留守本陣的弓箭手射殺逃兵。
「將軍！不可！如此一來，將士們要寒心呀！」
「請將軍速速傳令收攏潰兵，如此一來，還可再戰！」
數名部將見張允已經陷入瘋狂，居然要射殺自己人，於是連忙勸阻起來。
「混帳！潰兵亂我軍心，罪無可赦！傳令，射！連帶把江東賊子一起射了！」張允這時正在氣頭上，於是毫不理會，堅持讓弓箭手無差別射擊。
「咚咚咚！」
在一陣鳴鼓聲之後，荊州軍的弓箭手，隨後對準前方的己方士兵和敵軍士兵張弓便射。夾在兩軍中間的荊州潰兵，一邊要面對己方的箭如雨下，一邊要經受著江東軍的火銃攻擊，很快便都慘死在兩軍夾擊之下。
張允這一極其殘忍的打法，也極大的震撼到了江東軍。孫策心想，自己都已經夠狠了，但是面對張允這種連自己人都不放過的狠角色，不得不甘拜下風。
「看來剩下的荊州軍，都是較難對付的角色。」孫策望著屍橫遍野的戰場，無不感慨起來。
過去和蔡瑁打、和黃祖打，那都是得心應手，反倒是越打到最後，遇到的黃射、黃忠、劉磐、張允等荊州將領，卻是一個比一個難對付。
「總指揮使，我看張允也是強弩之末了，何不讓騎兵一舉踏平敵軍？」劉辟可不想見到自己的火銃兵，在敵軍的箭矢攻擊之下受到損傷，於是趕緊建議孫策動用騎兵進行最後決戰。
「正有此意！敵軍大部已被火銃殲滅，傳令，讓左右兩翼騎兵衝破敵陣，火銃兵殿後壓軸！」孫策點點頭，立即傳令起來。
「噠噠、噠噠！」
「殺呀！」
呆在火銃兵三段擊陣列左右兩翼的江東軍重騎兵，早就按耐不住了。隨著孫策的一聲令下，兩千騎兵隨即從左右兩翼殺出，然後很快便匯聚成一條攻擊陣形，對準張允所在的荊州軍陣列就衝殺過去。
此時，張允手下也僅剩三千兵馬，眼見最後取勝無望，張允也是決定也豁了出去，親自帶著親兵上陣，對準江東騎兵便迎戰起來。
「殺賊！」
「殺張允！拿賞錢！」
江東騎兵呼喊著口號，英勇地突入敵陣，對準負隅頑抗的荊州兵舉刀便砍。在江東軍騎兵衝破敵陣，然後左衝右突擊殺了一陣之後，追隨著騎兵後邊的火銃兵也隨後趕到。
火銃兵現在的任務就是在騎兵踏營之後，收拾戰場，圍殲敵軍那些零落的散兵。在火銃兵強大的火力之下，那些逃過騎兵砍殺一劫的荊州士兵，紛紛倒在了火銃之下。
剩下的荊州兵都是荊州僅存的精銳，很多都是當年劉表剛入主荊州時，就已經追隨劉表的老兵，戰鬥經驗豐富，裝備也好。可惜這支荊州軍最後的精銳，在拼命抵抗了不到半個時辰，便慘被江東軍逐一消滅乾淨。
張允手下見勢不妙，於是便生拉硬拽硬是把張允帶出了戰場，狼狽地往臨沅城逃亡。
此戰下來，近萬荊州兵被殲滅，劉表最後能打戰的武裝力量全部報銷。江東軍收拾完戰場之後，便立即馬不停蹄地沖向西邊的臨沅城。
孫策率領著大軍，吹著歡快的口哨，踏著勝利的步伐，迅速渡過沅水，一路上又消滅了多支小股敵軍。等孫策到達臨沅城下時，已經是第二天的中午。
孫策沒有急於攻城，他先是命令大軍將臨沅城團團圍困起來，然後趕緊埋鍋做飯，準備吃飽喝足之後，如果不能逼迫對方投降，就等待時機一舉踏平臨沅城。
而且，孫策此時更加擔心的是城內的蒯家，特別是他牽掛的小蓮，因為直到孫策殺到臨沅城下為止，都還沒有收到蒯家傳來的消息。
而此時的臨沅城內，蒯家的黨徒已經發動了自救行動。蒯良之子蒯鈞，在文聘軟禁蒯家的行動當中得以帶著妹妹小蓮出逃，隨後便在親友的幫助之下，在城內偷偷隱匿了起來。由於事情發生的比較緊急，蒯家根本沒辦法傳遞消息給到孫策。
這時的文聘，已經全然沒有心思理會蒯家的事情，因為自從張允撤入城內之後，失敗的氣氛已經籠罩著整個臨沅城。
張允和文聘手下已經僅剩五千多人，兩人計劃著挾持劉表退出臨沅城，然後沿著沅水撤離到上游的辰陽。不過由於劉表堅決不從，這才耽擱了一天時間。
等兩人打定主意要強制帶走劉表的時候，孫策已經殺到了臨沅城下，兩人只好挾持劉表並將其控制起來。如今的張允和文聘，只想著死守臨沅，一邊加緊城防，一邊又秘密派人去向袁術求援。兩人想著寧願投靠袁術也不投降孫策，而且派人向袁術求援，更可以假借袁術之手對付孫策，並隨帶把袁術拖入到荊南的戰爭當中。
劉表的一眾僚屬如伊籍、傅巽、鄧義、韓嵩等人，都已經認識到如今荊州已經形如強弩之末，要繼續抵抗孫策其實好比飛蛾撲火。怎奈張允和文聘手下擁有兵權，並且鐵了心要和孫策死扛到底，大家也是無可奈何。
正當張允和文聘兩人邀請袁術來援，並準備死戰之時，劉表的兒子劉琦，見自己的父親被張允和文聘如此欺壓，實在看不過眼。於是便秘密和伊籍、傅巽等人商議，又和蒯家的黨徒聯絡起來，準備對付張允和文聘。
這天，正當劉琦在府中秘密和伊籍、傅巽等人商議之時，一名小官卻突然前來拜訪。
「舊邾長，求見公子。」劉琦出來見那名小官，見他生得孔武有力，一看便知是習武之人。
於是便詢問了起來：「你是何人？」
「公子，吾乃黃祖屬下，先前擔任過邾縣之長，後賦閒至今，並追隨主公來到臨沅。」那名小官趕緊自我介紹起來。
「興霸，別來無恙！」這時從旁走出的伊籍，一下就認出這人就是原來黃祖的屬下甘寧。
「伊公！」甘寧趕緊拜道。
甘寧原來在黃祖屬下，但是一直未受到重用。等後來黃祖死了，黃祖部曲更是被蔡瑁、張允、文聘等人吞併，甘寧更是被免職在家。
本來甘寧也想著繼續找劉表求官，那裡想到時局變化太快，荊州的大小官僚都跟隨著劉表一路南撤，根本沒人理會賦閒的甘寧。