臨沅城，這座劉表最後退守的郡治縣城，如今已經是人人自危。特別是追隨劉表退守武陵的幾個荊襄大族，如今很多人都在後悔不迭。
袁術的軍隊已經多次出現在臨沅城以北的澧水，以張允、文聘為首的荊州武將派，建議劉表繼續南撤到沅陵、辰陽一帶。然而劉表似乎已經厭倦了繼續逃亡的生活，他甚至都已經為自己做好打算。劉表想著，不管是袁術還是孫堅，只要願意保全他那些文武僚屬，同時保障百姓安全，後續再賞賜他一塊田地，他都願意交出武陵，然後回去做一名農家阿翁度過餘生。
蒯良已經說服了蒯越，為了蒯家的長遠發展，要儘快共同說服劉表投降孫堅。而作為交換，孫堅後續在荊州的統治，將任用荊襄大族為主。
作為孫策密使的小蓮，很肯定的告訴她兩位叔父，孫策對於荊襄是充滿感情的，他師承水鏡先生，更是任用了一幫荊襄人生作為心腹，對於荊襄會更為親近。
蒯良和蒯越，也是以這個理由向劉表進行分析勸說。
「袁術，猶如虎狼，更有不臣之心！孫堅，待人寬厚，為朝廷所倚重。雖然孫劉兩家之前有所爭拗，但是為荊襄長遠之計，降江東最為妥當。」蒯良對劉表分析起來。
劉表自然知道這其中的厲害，畢竟人家孫堅可是代表著朝廷，自己僅憑一郡之力再和孫堅斗下去，實在是有些不自量力了。
「子柔所言，我極為贊同，如此，還得拜託子柔代為安排！」劉表為了保證最後的尊嚴，也只剩下投降這個退路了。
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「諾！」
在荊州正在商議投降事宜的同時，孫策和周瑜兩軍匯合之後，合併一處，統率著兩萬士兵隨即沿著湘水一路北上，然後再經益陽向西邊的臨沅開拔。
荊州的武將派仍然幻想著拼死一搏，因此在臨沅以東，張允親自督戰，率領著一萬兵馬準備應對孫策的進攻。
而負責守衛臨沅城的文聘，當得知蒯家勸說劉表投降的事情，十分震怒，多次找劉表勸阻起來。要不是劉表護著蒯家，文聘差一點就要派兵屠殺了蒯家。文聘的態度很堅決，他認為孫堅殺了那麼多的荊州將領，已經和荊州武將派結下了仇怨，所以根本不願意向孫堅這個儈子手投降。
文聘對劉表說：「荊州將士，誓死不降，若是降了孫堅，如何面對蔡、黃二公？」
文官要降，武將不願意投降，劉表頓時陷入到了兩難的境地。文聘也不顧劉表的阻攔，見既然殺不了蒯家，那就把蒯家全部軟禁起來。
不過此時的孫策，還不知道蒯家的處境，他一路上拉著周瑜，說要給周瑜介紹小喬認識。
「公瑾，你我兄弟二人，要是都娶了喬公的女兒，那咱們就親上加親了，以後就是兄弟加連襟了。」孫策笑嘻嘻地向周瑜推銷起自己的妻妹小喬。
「這這······伯符你可真會說笑！」周瑜見孫策一副認真的樣子，一時之間都不知道該怎麼回應。
「英雄配美女！你是英雄，我是英雄，咱們不都應該配上美女嘛？」孫策想起歷史上兩人就分別娶了大小二喬。
「報！」
一名斥候急沖沖地來到兩人面前，然後敬了一個軍禮，報告說：「啟稟總指揮使、周將軍，前邊有荊州軍出沒。」
「有多少人？」周瑜問。
「有近萬兵馬。」斥候趕緊回報起來。
「好，速速滅了他們！給點厲害給劉表看看。」孫策心想，都這個時候了，荊州軍純屬不自量力。
這股荊州軍，正是由張允率領的一萬兵馬，這些士兵已經是荊州最後的家底了。這一萬人中有一半都是新募集的士兵，劉表和孫堅、袁術打了兩年，結果越打越弱，荊州的家底都被掏空光了。這一萬人裝備和訓練都非常差，實際戰鬥力非常令劉表堪憂，不過對於張允來說，卻是唯一的希望。
張允率領的荊州兵很快也發現了江東軍的蹤跡，於是立即展開陣列，準備應對江東軍的進攻。荊州軍內其實對江東軍非常恐懼，不過張允決心已下，大家只好硬著頭皮迎戰。
「區區萬人就敢攔我的路？」孫策見這一萬人居然敢攔自己兩萬人的路，孫策覺得對方簡直是不自量力。
孫策這邊才剛布置好之後，張允就已經驅趕著手下展開對江東軍的進攻。孫策命令第一師的火銃兵，用三段擊配合著鐵炮進行反擊。
荊州兵在展開了一輪弓矢攻擊之後，隨後就利用步騎兵相互配合著衝鋒。而江東軍也不客氣，等對方到了射程之後，火銃和鐵炮齊開，對準荊州兵就一頓猛轟。
「妖術！」
「快撤呀！」
「敗了敗了！」
荊州兵才第一輪攻擊，在火銃和鐵炮齊射之下，就已經損失兩千多人。
戰場上荊州兵屍橫遍野，受傷的荊州兵躺在地上痛苦呻吟，在火銃和鐵炮強大攻擊力之下，荊州兵連敵人面都沒碰上，就已經被大量殺傷。
張允不顧手下部將的阻攔，毅然決然要進行第二次衝擊。為了防止新兵逃跑，他還專門讓親兵組成督戰隊，決心要和江東軍死扛到底。
「對方將領是誰？怎麼那麼不怕死？對方這不是勇敢，是愚蠢和瘋狂！」孫策望著戰場上荊州兵的慘烈戰況，還以為會唬住對方，沒想到人家根本不怕，還要準備第二輪衝鋒。
「啟稟總指揮使，對方將領是張允！」劉辟敬了一個軍禮，然後趕緊將對方的情況匯報起來。
「張允？嚯嚯，原來是劉表的親外甥。好，盤他！命令第一師，準備進攻，爭取一個來回就消滅他們！」孫策見對方不怕死，那就更加不能客氣了。
張允的督戰隊，逼迫著士兵們發起第二輪衝鋒，荊州兵們已經見識到了江東軍火器的厲害，因此都不太情願上前送死。
「混帳東西！張將軍有令，逃跑者，立即斬殺！」
「沖，趕緊給老子沖！只要近前，江東賊子就沒辦法了！」
荊州的督戰隊秉承張允的瘋狂，無情地抽打著不肯前進的士兵。
「咱們不願意送死！」
「要衝你們帶頭沖！」
「不幹了，放我們回家！」
督戰隊見狀，立即對舉刀准帶頭鬧事的士兵砍去，隨著「啊」的一聲慘叫，帶頭反對的荊州士兵立即身首分離。
見到督戰的張允親兵如此兇殘，荊州兵們頓時炸開了鍋。
「砰砰砰！」
忽然，江東軍火銃兵已經開始發起進攻。火銃兵排列著三段擊陣型，在兩翼騎兵的護衛下，向荊州軍發起進攻了。