湖州整編的同時，邱清泉帶著張志傑和一眾參謀前往鎮江視察防禦工事，這裡是教導總隊防區的最前沿，唐生智告訴邱清泉：
「鎮江的國防工事很完備，你帶著人去看看，如果還缺些什麼，回來跟我說，我給你想辦法。」
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邱清泉稍有些感動，帶上筆記本就坐車到了現場，綿延數里的國防工事，質量卻參差不齊，尤其是防禦戰中極為倚重的永備性碉堡工事。
碉堡的設置千奇百怪，有的如牛郎織女，相隔百米以上，有的如閨中密友，形影不離.……而其材質，鋼筋混凝土者少，沙石黏土者多，有的只是用木板搭出來的殼子，外麵糊上一層土，然後在硬土塊里扣出一個窗格，也就是機槍眼，但窗口的大小也不一致，有的口捷克式輕機槍甚至伸不出去。
這些都不足以摧毀邱清泉的信心，直到他看到了一個神奇的現象：
部分堡壘的朝向是背東向西，火力點齊齊瞄準著南京方向……
邱清泉沉默片刻後，看向左右的隨從：「這是給小鬼子干我們的麼？整個陣地就這麼幾個鋼筋混凝土做的碉堡，居然全都是對著南京的.……」
邱清泉無語凝噎，遠處時不時傳來轟隆轟隆的小幅度爆炸聲，聽得邱清泉一愣，他扭過頭：「他們在幹什麼？」
張志傑苦笑著回答道：「邱長官，碉堡的鑰匙基本上都由當地的鄉長保管，眼下這個時局，這些人早就跑得一乾二淨了，沒辦法，只能撬，有的和岩土摻雜在一起，掘不開，只能靠炸。」
「我……」
邱清泉深吸了一口氣，將原本準備記錄的筆記本輕輕合上，嘆了口氣，「重新來吧，重新來吧……」
晚上回到紫金山教導隊指揮部，邱清泉細細盤算著教導隊總隊目前兵力分布情況，整編工作開展後，如今的教導隊，勉強恢復成兩旅一團的建制狀態：
彭克定已抵達鎮江收攏潰兵，以二旅二團為班底，額外整理出兩個團的編制。
蕪湖方向，還有桂永清和張志傑負責整訓的一支新軍，旅長為郭文軒，下轄兩個加強團，團長分別由淞滬撤下來的謝承瑞、秦士栓擔任，總兵力約六千餘人。
餘下則是竹石清的近兩千人的三團，教導總隊總兵力合計一萬餘人左右，而唐生智交給教導隊的任務是，守衛鎮江至棲霞山一線。
邱清泉手裡轉悠著鉛筆，眉頭鎖緊：「小鬼子已經越過吳福線，如果江陰、武進也守不住，靠鎮江這個破工事，我實在是沒啥信心。」
旁邊的張志傑只能安慰道：「邱長官，時下還是將教導隊集中起來，統一調遣，將防線體系化較為重要，工事的事情，我已經報給了唐司令，明天他會派工兵前往鎮江。」
「就怕來不及……」
邱清泉摸了摸腦袋，「而且，今天下午，唐司令又命令我給三團下令，讓竹石清在湖州拖延日軍一晝夜，等到144師頂上去才能後撤，如此一來，我們就又少了一天布防時間，還不知道小鬼子的第十軍如何行動。」
「報告！」
話音剛落，機要員手捧電文而來，「長官，湖州來電，九點時分，日軍自嘉湖公路向縣城發起進攻，疑似為日軍第6師團，三團正在組織防禦。」
「這麼快?」
邱清泉一愣，迅速在地圖上找出了湖州的位置，「饒國華的144師到哪裡了?」
「兩小時前的消息是，估計明天早上才能到宣城。」張志傑指著地圖言道。
邱清泉思索片刻，湖州是南路屏障，唐生智的眼睛也一直盯著這裡，解教導隊無論如何也要打上半天，於是他回復道：
「給三團回電，堅決阻敵於湖州以東！別管是不是小鬼子第6師團，就是他媽的日本天皇親自來了，也得給老子干他媽的！」
「是！」
……
湖州，戰鬥已經進行了兩個小時。
城牆已經被炸的千瘡百孔，姜勇的一營全是靠著麻包才把城牆的口子堵上，雙方的機槍都在肆無忌憚地宣洩。
兩支不缺槍彈的部隊碰撞在一起，形容這場戰鬥的詞語就只剩下了「激情」，無數條火舌交織在湖州城的東門處，方圓百米火光沖天，亮如白晝，聲勢滔天，處處心驚。
城牆的口子已經被特務連所封堵，而松田大隊的攻勢依然不減，兩軍你來我往，不分強弱，難分高低。
城牆背後的臨時指揮部里，竹石清民房門口打著轉，手裡攥著一根鉛筆，喃喃道：「敵人的兵力應該是兩個大隊，但火力，遠比我們之前碰到的鬼子要兇猛，這個第6師團，還真是小鬼子絕對的精銳……」
「如果工事牢固，扛住兩個大隊倒不足擔心，主要是湖州城頂不住這麼猛烈的炮火，再加上城內的閒人太多，戰士們有些施展不開拳腳。」周紹輝拱手嘆道，「警衛連今兒從頭忙到尾，萬俊擱那救火維持秩序就沒歇下來過！」
「報告！」
趙明辰從營外迅速跑回來，「團長，姚營長報告，一個中隊的鬼子，正在往城北迂迴，城北的趙家集還沒有部隊把守。」
「馬上通知萬俊，讓他帶警衛連迅速堵住缺口，把小鬼子擋在村外。」竹石清扔掉手上的鉛筆說道，「區區兩個大隊，也想迂迴我們一個團?我們不發點狠，人家當我好欺負，告訴方文堅，試探結束，特務連給我上真傢伙，今天不把正面的鬼子打出去，誰就不是教導隊的人！」
「是！」趙明辰敬禮離去。
竹石清將帽子戴上，大步走出指揮部，轉身上了城牆，凝視陣地，的確，湖州城最大的問題，就是城防脆弱，但如果是打巷戰，又極容易脫離指揮的掌控，要想保存實力，又能守住湖州，的確，需要想點辦法.……
趙明辰很快將命令傳給萬俊和方文堅。
靠北的城門缺口處，方文堅正從容地組織反擊，在他來前，竹石清特地向他囑咐了一句，要看看日軍的實力，順帶著進行隊伍磨合和練兵，不要一上來就亮教導總隊的底牌，因此，方文堅命令戰士們以保存戰力為主，更多的，是給這些剛剛加入教導隊的戰士一個戰鬥的感覺。
或許松田一川不派人迂迴趙家集的話，竹石清還會再打上一陣，但既然鬼子這麼不把教導隊放在眼裡，那就沒什麼客氣好講了。
「擲彈筒！」
方文堅高舉右手，怒喝一聲。
後排，兩個擲彈筒小組立刻上前，來到防線的後端，共八具擲彈筒一字排開，瞄準了缺口外側日軍的前進路線。
「放！」
嗵嗵嗵——
嗵嗵嗵——
轟隆，轟隆！
爆炸聲迅速蓋住了轟鳴的槍聲，松田大隊花費大半中隊駐守的缺口瞬間成為一片火海，數十個鬼子倉皇撤出，方文堅撇下手裡的中正式，端著花機關朝前方殺去：
「弟兄們！打回去！」
「殺——」
無數把花機關被戰士們端在手上，跟著方文堅的步子齊刷刷從陣地里躍出，濃密的火網迅速壓倒在這狹小的空間內，小鬼子瞬間倒下一片，後續的鬼子頂不住這彈雨，紛紛後撤。而城牆上，松田大隊的攻勢依然難以取得實質性的成效，戰鬥到三更，迂迴趙家集的吉川大隊也被萬俊率警衛連和三營合力打退，四輛用以火力支援的小豆丁坦克也在亂戰中被教導隊擊毀。
松田一川和吉川五郎在城外的臨時指揮部內，默默地觀察著湖州的戰況。
「報告，長官。」副官捧著文件夾火速趕來，「迂迴趙家集的第三、第五中隊，遭到支那軍猛烈阻擊！進攻未果。」
「那裡也有支那軍？」
松田一川有些吃驚，他原以為靠他自己就能拿下這個湖州，沒想到連吉川大隊補充進來，依然沒辦法突破中國軍隊的防線，加之，他清晰地看見，負責正面主攻的部隊在這伙軍隊手裡並沒有討到多少便宜，同時，四輛帶出來的坦克已經全部報銷，「傷亡情況怎麼樣?」
「傷亡很大，支那軍火力兇猛，手榴彈、擲彈筒等裝備俱全，我軍仰攻城牆，十分吃虧。」副官答道。
「看來是遇上支那軍的主力了。」松田一川思索片刻後說道，他看向旁邊的吉川五郎，「吉川君，你的意見呢？」
吉川五郎摸了摸下巴：「我也到前邊去看過，可以看出，對面的指揮官，不是等閒之輩，支那軍對於火力的布置，以及戰場的應變都做的不錯，就在剛剛，突入湖州城牆的第四中隊幾乎全軍覆沒，如果對方的兵力在一個團以上，我們今晚拿下的概率幾乎為0。」
「那撤軍?」松田一川有些猶豫，「聯隊長閣下那邊……」
「再這樣打，敵人該順勢反攻了。」吉川五郎看了眼營外十分不客氣地補充道。
倆人自此一拍即合，當即命令進攻全線停止，兩個大隊收縮到碧落莊構筑前沿陣地，並組建指揮部，倆大隊長則騎馬返回嘉興，連夜向岡本鎮臣匯報湖州的情況。
「主力?」
岡本鎮臣正在喝茶，看著兩個大隊長灰頭土臉地匯報，有些不太願意相信，故而輕蔑地開口道，「什麼樣的主力?」
「閣下。」吉川五郎語氣平靜，「支那軍建制齊全，兵力豐沛，輕重火力之運用十分講究，如果沒有判斷錯，這應該是就是淞滬戰場上撤下來的德械師。」
「德械師……」岡本鎮臣眯了眯眼，「他們不是在閘北快被山室將軍消滅了麼？這麼快就恢復戰鬥力?」
「這個.……」松田一川開口道，「閣下，此次進攻倉促，敵情不明，但能夠確定的是，這支部隊不像是一支潰敗部隊，相反，他們指揮嚴明，調動有序……」
「你們倆是怎麼了?」
岡本鎮臣將茶杯用力往桌上一擱，「松田，登陸以來，是你率隊先行攻入金山，斬殺支那軍的上校團長。吉川，攻打松江，你們大隊作為先鋒殺入城內，怎麼到了這裡，開始叫苦叫難?」
倆人對視一眼，閉嘴不語。
岡本鎮臣也不再說什麼，因為這倆大隊長跟自己也不是一日倆日，其實力他還是非常清楚，他只能攤攤手：
「好吧，明天，我會率23聯隊親自進攻。」
「謝謝聯隊長閣下！」
倆人立正，齊刷刷低頭。
「說說湖州城的情況。」岡本鎮臣拾起桌案上的軍事地圖，往倆人跟前一推，又看向參謀北川正樹，「北川君，勞煩你跟特務處了解一下，駐守湖州的是支那軍哪支部隊，兵力情況如何。」
「哈依——」北川正樹得令離去。
吉川這才湊上前來，在地圖上比劃道：「湖州剛好位於公路線上，公路穿城而過，南面是高大的山脈，北邊是湖泊，縣城正面寬度不大，城牆以泥土構成，如重炮同航空兵配合，足以摧毀整條防線，從今天的戰鬥來看，支那軍所使用的槍械為毛瑟步槍，輕重火力充足，還有一定數量的擲彈筒，作戰素養較高，射擊精準.……」
「夠了夠了。」
岡本鎮臣抬起手打斷道，微微一笑，「我已經知曉了，這樣的地形，如果支那軍死守湖州，那這正好是他們給自己挖好的墳墓啊，只要航空兵高密度轟炸.……」
「報告——」
沒過五分鐘，北川正樹就得到了確切的消息折返回來，日軍間諜此時對於南京的滲透基本都快實現情報透明了，就連老蔣今天在哪開會都能摸得一清二楚，別談查個番號了.……
而竹石清這種軍官，可能起初沒有引起特務機構的注意，但至少在國軍崑山大捷後，這個名字就被日軍間諜盯得死死的，也就是特務們的「重點關照花名冊」。
同時，第十軍特務處買一送一，還給了北川正樹一個新的消息。
「聯隊長閣下，駐守湖州的，是國民政府中央軍校教導總隊，指揮官是中校竹石清，此人早先畢業於參謀總隊，僅一年帶兵經驗，上海事變前，他在平津地區同關東軍有過作戰履歷，那時他擔任二十九軍某部參謀，後我軍攻陷北平，竹石清奉命前往上海，領兵同上海派遣軍作戰，其人極善用兵，亦善治軍，九月時，曾於嘉定襲擊第3師團指揮部，造成我軍崑山之敗，十一月時，擔任教導總隊營長，擒獲酒井源太郎中將，擊潰酒井支隊.……」
北川正樹也算是耿直，提溜著電文認認真真地念，岡本鎮臣也是來了興趣，認認真真地聽，旁邊倆大隊長一聽，竟也覺得自己今晚打得夠好……
「閣下，還念嗎？有些長。」北川正樹停頓後問道。
「念，為什麼不念？」岡本鎮臣邊給自己倒茶邊說，「支那軍居然有這種人物，之前我居然沒有聽說過。」
「大場戰役中，竹石清率所部駐守大宅，在宮本支隊與田中聯隊的夾擊下全身而退，我軍攻陷上海後，竹石清升任教導總隊三團團長，撤退至湖州組織防線，目前下轄一千餘人，抵禦我軍西進。」北川正樹念完，將電文奉上，「另外，湖州城內，還滯留潰敗潰民數千，不日會啟程西撤。」
岡本鎮臣接過，眯著眼看了看，嘆道：「教導總隊……就是自詡為南京軍中精銳之再精銳的那支部隊，原來如此，但這種部隊，為什麼放到湖州來?」
「閣下，特務處還帶來了另一則消息。」北川正樹口頭補充道，「支那軍144師饒國華部正從蕪湖往湖州而來，內線的消息是，廣德泗安一線，中國軍隊尚未能形成有效的防線，支那軍的戰備軍目前還處於回收和整編狀態，因此在下猜測，竹石清所部要做的，就是給後方爭取時間。」
「這麼說倒說得通了。」
岡本鎮臣點了點頭，猛然站起，環視四周，「那還等什麼?明日天亮，立刻攻取湖州！我倒要看看，教導總隊究竟有怎樣的戰鬥力！」
「哈依——」
仨人齊刷刷低頭，北川正樹低下後又抬起來問道：「閣下，是否需要平望的45聯隊協助作戰?」
「不必。」岡本鎮臣叉著腰，胸有成竹，「如果我們聯隊連一個團都啃不下來，其他部隊會怎麼看我們?」
「哈依！」
幾人又是一應。
「竹石清……」
岡本鎮臣眯了眯眼，將北川遞來的電報再度端詳，嘴裡喃喃地念著。
……
湖州，整個後半夜三團都還在修築工事。
竹石清負手在城牆上巡視，這一仗傷亡情況並不小，兩百多號人負傷，陣亡一百餘人，加上此次日軍只來了兩個大隊，而竹石清很清楚，一旦日軍兩個聯隊撲殺上來，很容易就能將湖州踏平，要想堅持到144師到來，光靠這土城牆可不行。
但扭頭看向城內驚魂未定的老百姓，打巷戰似乎也不是個好辦法。
除非明天白天就能將這批軍民送出去.……
竹石清抱肩沉思，左右還望，時不時還代入一番日軍的站位，今天在湖州吃了虧，驕狂的第6師團豈會善罷甘休，明日一早，必然又是重炮飛機狂轟濫炸，今夜一戰，至少有一點竹石清有深刻的印象——那就是第6師團真是財大氣粗，打起炮來不要錢！
火燭色下，竹石清靠著城牆，將方文堅畫得那張地形圖掏了出來。
「媽的，畫的真他媽丑啊.……」
竹石清看著上面歪歪扭扭的線條，忍不住罵了句，地形圖不比地標圖，上面的等高線關乎著指揮官對於戰場環境的判斷，竹石清看不下去，動手又畫了一幅，落筆的剎那，竹石清將腦中所有的想法連到了一起。
他眯了眯眼，一個作戰方案浮現在腦海中，但很快，他意識到，自己的方案有些賭博的意味，但一旦賭贏，這將會是個萬全之策！
沉默半晌後，他沖城牆上的姜勇、李鳴宇喊道：
「開會！」