上郡，皇宮。
李密依舊在尋歡作樂，仿佛是知道自己死期將至，想要在最後僅剩的日子裡享受帝王該享受的一切。
突然，一批人沖了進來，而領頭之人正是曾經的瓦崗將領尤俊達，舞女們一個個的嚇得退到一旁。
「尤俊達，你好大的膽子，竟敢擅闖朕的大殿，還敢拿兵器，你是想要造反不成。」李密猛然起身，指著尤俊達，訓斥道。
「你這個昏君，都到這個時候了，還在這裡尋歡作樂，你可知道侯君集已經率領五萬大軍投入了夏王陳毅麾下，夏王大軍距離上郡已經不足百里了，都是這些女人，是她們魅惑了陛下，讓陛下不理朝政，變得昏庸，我殺了她們。」
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「尤俊達，你敢。」
「我尤俊達連死都不怕，還怕什麼？」
尤俊達一劍斬殺了李密最寵愛的兩個妃子，血濺了李密一臉，他嚇了一跳，隨即大喝道：「來人啊！將尤俊達給朕抓起來。」
一群人上前，尤俊達喝斥道：「我看你們誰敢動手。」
這些人都懼怕尤俊達，不敢上前，更不敢出手。
尤俊達劍指李密，道：「昏君，你就在這裡等死吧！」
他帶人離開。
氣得李密吹鬍子瞪眼，將桌子一腳踹倒，「背叛朕，你們一個個的背叛朕，背信棄義。」
「陳毅，你當初辱我，如今又帶兵來攻打我，好，既然你不放過朕，那朕就跟你同歸於盡。」李密望向那些舞女，喝聲道：「都給朕接著奏樂，接著舞。」
舞女們嬌軀都在顫抖，卻不敢違背旨意，將恐懼藏在心底，繼續奏樂，跳舞。
李密下令將最後的數萬大軍都退守到皇宮，將整座宮殿都圍了起來，等著陳毅大軍前來，做最後一搏。
不久後，陳毅率領大軍來到了上郡，尤俊達對李密已經失望透頂，直接開城投降。
「夏王，李密將數萬大軍都召到了皇宮，此時的他依舊聲色犬馬，尋歡作樂。」尤俊達朝陳毅道。
陳毅道：「看來他是知道他要死了，要盡情的享受這來之不易的帝王生活，就算是死了，他這一生也值了，不過他將數萬大軍召集到皇宮，是想要跟本王做最後一搏嗎？不過是垂死掙扎罷了，可惜，卻是要連累那數萬無辜將士了。」
「夏王威名遠播，夏王大軍只要進入皇宮，那些人必會投降。」
「但願如此吧！」
陳毅卻沒有抱什麼希望，李密既然要跟他做最後一搏，必然有手段。
大軍入城，直接來到皇宮，這座皇宮自然無法跟洛陽的皇宮相比，可修建這麼大座皇宮，卻也是要花費不少銀子的，這些錢財從哪裡來，顯而易見，是李密收刮民脂民膏而來，自從稱帝的那一刻起，李密就變得昏庸起來。
「李密還真是會享受，本王都沒有住過這麼大的宮殿。」陳毅道。
李世民開口道：「夏王一心為民，自然不是李密這等人能比的，從他縱情於色，放縱自己的那一刻起，就已經註定了這一天。」
陳毅望著他，以玩笑的口氣道：「你若是做了帝王，可會放縱自己。」
李世民以為他這是在試探他，道：「末將哪裡有做帝王的命。」
陳毅搖頭道：「你啊！說話還真是夠謹慎的。」
來到皇宮，卻發現皇宮城門大開，沒有一個侍衛守門。
「夏王，有威脅，讓末將率領一隊人馬先進去探路。」李世民自動請纓，道。
「去吧！」陳毅點了點頭。
李世民率領一千人馬入皇宮，可一入皇宮，就被大軍包圍，中了埋伏，這一千人馬都是長矛兵，根本不用李世民下令，他們就自行列隊，用盾牌圍了起來，一道道箭矢朝他們射來，卻是都被擋住。
皇宮外，陳毅道：「看來李世民他們是中了埋伏了。」
「裴元慶，你率領一隊人馬去攻南門。」
「末將領命。」
裴元慶率領一隊人馬去攻南門。
「秦瓊，程咬金，單雄信，侯君集，你們率領瓦崗軍去攻打北門。」
「末將領命。」
秦瓊等人帶領瓦崗軍離開，去攻北門。
「尉遲恭，馮元昊，你們二人率領一隊人馬去攻西門。」
「末將領命。」
尉遲恭二人帶人離開，去攻西門。
而陳毅則是率領剩下的兵馬入了東門，也就是李世民入的城門，李世民跟一眾將士跟瓦崗軍拼殺，卻是寡不敵眾，不斷撤退。
砰砰。。。。。
一顆顆子彈破空而出，射殺了一片，陳毅的槍隊初露鋒芒，一百槍隊拿著槍衝鋒，殺得瓦崗軍丟盔棄甲。
李世民震驚的望著這支軍隊，他知道這支軍隊配備的都是槍，他當初派了死士去盜取，卻是全軍覆沒，如今終於有機會一睹這種武器之威了，果然可怕。
西南北三門卻是無人，只有東門有埋伏，卻都被陳毅的槍隊打退，退守到了李密的大殿，而大殿已經被大軍包圍。
李密穿著盔甲出來，手中握劍。
「李密，你終於肯出來了，本王還以為你死在女人肚皮上了，若真是如此，那你可就真的名垂千古了。」陳毅冷嘲道。
李密冷聲道：「陳毅，朕知道早晚你都會來殺朕，朕才決定稱帝，享受帝王的生活，當初你羞辱朕，朕今日就要跟你一決生死。」
「跟本王一決生死，你也配，就算你稱帝，在本王眼裡，你也是個跳樑小丑，上不得大雅之堂。」
「朕如今是皇帝，而你只是一個諸侯王，有何資格瞧不起朕，有何資格。」
李密眼睛充滿血絲，近乎咆哮，嘶吼，本以為稱帝後就高陳毅一等了，沒想到他還是瞧不起他。
陳毅不屑道：「你以為披上皇袍就能當皇帝了，皇帝本王又不是沒有殺過，你不是第一個，也不會是最後一個。」
「好，朕今日就跟你同歸於盡，放箭。」李密一聲令下，一陣箭雨朝陳毅射去。
大批長矛兵上前，一個搭一個，布下了一道銅牆鐵壁。
弓箭手迅速出動，從兩側出擊，以諸葛連弩射擊，瞬殺一大片。
「殺，殺掉夏王陳毅者，賞黃金萬兩，封王。」李密一聲令下，命大軍直接衝殺，做最後一搏，更是給手下將士畫了一個大餅，天下熙熙皆為利壤，黃金萬兩和封王，足以讓人拼命了。
「殺。」陳毅手一揮，大軍衝殺，裴元慶，秦瓊等人充當先鋒，殺出一條血路，陳毅一步步朝李密走去，無一人能近他身。