之後，以蹇碩為首的西園八校尉，率領各自麾下的西園新軍，每日揮汗如雨地在西園進行訓練。
而大將軍何進出征涼州，一路節節勝利，士氣高漲。
這也並非是涼州羌軍變弱，而是韓遂刻意佯敗，想要引何進率軍縱深，到時候再一舉殲滅。
時有謀士荀攸勸諫何進，要當心韓遂使詐，何進不聽，卻笑稱荀攸膽小怕事。
等何進追擊韓遂到涼州張掖時，漢靈帝劉宏組建西園新軍的消息傳至何進軍中。
何進擔心京師雒陽有變，欲率軍班師回朝。
韓遂見何進大軍一改追擊之勢，有意撤離張掖，忙令兩支羌軍輕騎從何進大軍兩側迂迴，攔在何進大軍的歸途中。
等到何進發現時，已經被涼州羌軍團團包圍。
何進見狀，十分懊惱，後悔沒有聽從荀攸的勸告。
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可事情已經發展到這個地步，後悔又有什麼用呢？
先前，這些涼州羌軍遇上何進大軍，就潰散而逃，如今竟肆意在何進大軍陣前挑釁。
有軍士被激怒出陣迎戰，卻被羌軍亂箭射殺。
「公達（荀攸），我悔不聽你忠告，如今落得這般境地，也是罪有應得。但這些將士卻是不應該埋葬於此，希望公達能夠不計前嫌，來化解這張掖之圍」。
荀攸正悠哉悠哉在帳中貪睡，被何進闖入帳中擾了清淨，也睡不著覺了。
不過荀攸被吵醒後，又是一副睡眼惺忪、表情呆滯的樣子，急得何進一個勁地賠禮道歉。
「咳咳，大將軍，我方才只是沒睡醒罷了。哪裡記恨大將軍了？至於這張掖之圍一事，大將軍只需部署好大軍，日夜防守便可。
我想大概十五日內，自然可解。好了，大將軍快回去休息吧」。
說著，荀攸又打了個哈欠，準備繼續睡覺。
何進不解荀攸話中深意，還是放心不下，追問道，「公達，莫要與我開玩笑，外面羌軍也不知何時會發動進攻，我哪裡還能睡得著覺？」。
荀攸眼見不跟何進解釋清楚，何進就一直在自己帳中聒噪，荀攸只好說道：
「大將軍，那日你不肯聽我勸告。我只好讓王匡率數騎於大軍後方數里跟著。一旦大軍有異動，王匡就會率數騎直奔右扶風去搬救兵。
如今這些羌軍緊緊包圍著我們，卻始終不肯發動進攻，應該是知道我大軍糧草不足，想這樣生生耗死我們。
他們哪裡知道，不日會有救兵趕來，到時候大將軍只需與援軍裡應外合，打那些羌軍個措手不及了」。
何進聽罷，大喜，上前緊緊抱住荀攸，激動道，「我有公達，如有張良、韓信」。
……
卻說王匡率數騎直奔右扶風，鎮守在右扶風的不是別人，正是董卓。
接見王匡的卻不是董卓，而是董卓的女婿牛輔。
「王將軍姑且休息數日，等董公狩獵歸來，一定會派兵速速去解張掖之圍」。
王匡聽牛輔如此敷衍，勃然大怒，當即拔劍指著牛輔大罵道：
「休息個屁，還數日，真要是這樣，等你們趕到的時候，恐怕我大軍早已死傷殆盡了！讓董卓快點給我滾出來，不然小心我掀了這右扶風！」。
牛輔不以為然，反譏道，「王公節（王匡），你當真是有能耐，你且掀了這右扶風，讓我看看。你這麼有本事，自己去解張掖之圍啊！」。
說著，牛輔也比劃了比劃手中的開山斧，氣得王匡漲紅了臉。
「放肆，不得無禮！」，卻是董卓趕來。
方才董卓不過是在與眾人商議此事，畢竟韓遂與何進，董卓都得罪不起。
這何進是漢廷的大將軍，韓遂又極有可能是自己將來入主雒陽的盟友。
董卓無奈，只好將陶子留給他的第三個錦囊打開，錦囊字條上竟只有三個大字：
助何進。
董卓雖不解這錦囊深意，但從陶子前兩個錦囊來看，陶子自然是有他的道理的。
「董卓，你什麼意思。你究竟是發不發兵？！」。
王匡見董卓趕來，不禁氣不打一處，而董卓則是一臉賠笑道：
「都怪我平日裡教導無方，讓他們怠慢了王將軍……」。
董卓還沒有說完，就被王匡打斷道，「董卓，我沒心情聽你說這些虛頭巴腦的東西，你就說何時能發兵吧？！」。
「即刻發兵，不過王將軍從張掖日夜兼程趕來，還是留在右扶風休息吧」。
「張掖之圍，一日不解，我公節如何能安心呆在這右扶風呢？！」。
王匡堅持要隨援軍一同趕赴張掖，終於在到達涼州武威郡的時候，王匡因體力不支，從馬上跌落，幸好並無大礙，不得不留在武威郡休息。
而此刻，何進軍中糧草已盡。
先前，何進大軍入涼州攻無不克，索性已輕騎、步卒備好乾糧，先行攻城拔寨，糧草輜重或在當地補給，或等後勤軍趕來補給。
這次，韓遂率羌軍將何進團團圍住，又將運送糧草的漢軍截殺，使得何進大軍只能靠身上攜帶的乾糧來維持。
但董卓援軍趕來需要一段時間，因此這些乾糧消耗完是遲早的事情。
韓遂深知這一點，因此他並不著急進攻，只是下令讓羌軍將何進大軍團團包圍。
在韓遂包圍何進的第十三天，何進軍中亂作一團，開始出現吃人慘事，甚至有人闖入何進帳中，想要吃了何進，結果被何進的親衛當場擊殺。
韓遂手下謀士成公英向韓遂進言道，「主公，你我畢竟曾是漢臣，如今何進軍中已經出現吃人慘狀。主公還是發兵結束這一切悲劇吧。
更何況古人言，兵貴神速，主公還是儘早發兵，省得夜長夢多」。
但韓遂拒絕了成公英，他認為此刻何進大軍被困在這僻遠的張掖，哪裡會有人知曉，率軍來營救何進呢？