然而，百地三太夫並沒有接受德地道榮、百地正高、北彌兵衛等家中一門親族眾的建議，執意要與上杉家抗爭到底。
隨著一之宮城、植田城、長岡城、高山城等百地城、井堰山城外圍的城池兵砦盡數陷落後，使得百地城、井堰山城兩城與六角領之間的聯絡徹底被上杉軍切斷。
正所謂能戰則戰，不能戰則守，能守則守，不能守則逃，能逃則逃，不能逃則降，能降則降，不能降則死。
雖說百地三太夫身居伊賀十二人眾之首，並挾現任伊賀守護仁木義視以令伊賀諸將，但他素來是嗜財如命，且麻木不仁，為了保住自己的權勢、地位，根本不會在意友軍、家臣、領民的死活。
因此，百地三太夫也無法獲得半數以上的伊賀之人擁戴，長期止步於伊賀十二人眾筆頭之位，沒能出任伊賀守護代之職。只是在迫使仁木義視將本據從仁木館遷往井堰山城後，他才得以出任仁木家家宰之職。
可在上杉家的嚴密封鎖之下，不論是六角家還是仁木家，都無法獲得外界的鹽、糧草、火藥、戰馬、鐵等戰略物資和生活必需品。
即使百地家有大量金銀財寶，也無法從與之接壤的上杉領買到任何物資。
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在百地三太夫看來，上杉家是不可能繼續讓伊賀一國進行總國的體制，更不可能讓伊賀境內的國人領主們進行高度自治。加上他也不願向上杉家低頭臣從，更不願意向上杉家遞交人質。
更何況，素來與百地三太夫不睦的藤林保豐早就倒向了上杉家一方，並且獲得了上杉家的重用，甚至還出任了伊賀守護代之職，這就讓百地三太夫認為就算自己降服於上杉家的軍門之下，在上杉家中的地位也只會低藤林保豐一等，還很難獲得上杉家的信賴和重用。
可忍者自從誕生之初，就不是負責正面交鋒的，而是斥候、探子，其主要作用是傳遞情報、偵查、破襲等，而非作戰。
就算百地城在百地家連續數代家督的經營和加固改修下，依託丘陵，將城池打造成一座梯郭式布置的平山城，即修築於山地反斜面上或者小山坡上的丘城，本丸、二之丸、三之丸等曲輪沿依軸線而延伸。
加上百地城附近還有數個超過一反大小田地的池塘。這些池塘平時用於訓練忍術，戰時則作為天然護城的水堀，用於阻礙敵軍的進攻。
雖說百地城是伊賀境內少有的規模較大的城池，但面對裝備著重型佛郎機炮的上杉軍，依舊顯得不堪一擊。
雖然百地三太夫之前依靠侵占主家仁木家直領，來獲取山鹽，勉強保持本部軍勢的戰力，但僅僅只是維持著百地家在伊賀的影響力，並不能扭轉眼下不利的局勢。
再加上，沼田祐光在見百地三太夫沒有棄城而逃後，當著麾下參陣諸將的面不禁大笑起來。
沼田祐光身旁的藤田氏邦看著沼田祐光高興的樣子是丈二和尚摸不著頭腦，感到非常疑惑。
「百地丹波守棄城預走，上計也。如今困守孤城之中，真乃自掘墳墓！」沼田祐光在收起笑容後不屑的說道。
其實，在率軍攻入伊賀之前，沼田祐光最擔心的是，一旦伊賀一國之中最為堅定反上杉家的百地三太夫棄城率部逃入深山密林之中，那麼上杉家是不可能永遠在伊賀駐有大軍的，等上杉軍班師返回，那麼百地三太夫就能從深山密林之中殺出，並收復失地了。
現如今，百地三太夫既沒有主動率軍出擊的跡象，更沒有棄城而逃之意。這就讓沼田祐光覺得有一雪前恥的機會。
隨後，沼田祐光就與長野藤勝部合流後，以一萬兩千餘軍勢，將井堰山城團團包圍起來。
而八條定繁也在穩定伊賀府中一帶局勢後，就與藤林保豐、鳥屋尾滿榮、福住順弘等部一同東進，以三萬五千餘軍勢，對百地家居城百地城進行圍城。
如此一來，百地城與井堰山城之間的聯絡被切斷。同時，兩城之中皆不約而同的產生兩種感覺：
一、百地城（井堰山城）已是凶多吉少；
二、負隅頑抗是毫無意義的。
不過，井堰山城有百地三太夫親自坐鎮，而百地城有百地三太夫的嫡男百地正行坐鎮，使得兩城的守軍沒有在上杉軍兵臨城下立即不戰而潰。
即便如此，仁木家也很難依託堅壁高壘來抵禦上杉軍的侵攻，在運動戰方面也很難利用地利擊敗見過太多世面的上杉軍。
從理論上來說，百地三太夫若想讓百地家不落得個絕嗣的下場，那就只有棄城躲入深山密林之中，依託有利地形與上杉軍進行游擊戰，並化整為零。
但是，不存在這種理論上的可能。
因為，戰爭是一種以國力為基礎，人性、權力、信心等等綜合因素疊加在一起的遊戲。
根本就由不得你了！
要知道，不論古今中外，但凡是封建制度時期，本據定在邊境線上永遠是一柄雙刃劍。
優的一方面在於邊境線永遠是自家最強力量所在。
劣的一方面在於國運一旦不行或者出現強大對手的時候戰略層面將非常被動！
政治問題、經濟問題、民心問題一旦通通摻雜進軍事部署要考慮的決策環節時，很多兵法中的妙招將全部失靈無法使用！
因為那裡是本據。
百地三太夫自以為見識過一些世面，認為上杉軍攻落一之宮城只不過是投入使用了口徑較大的鐵炮罷了，並不能對城防遠勝於一之宮城的百地城、井堰山城造成什麼實質的打擊。
很快，百地三太夫就要為自己的狂妄自大付出慘烈的代價。
八條定繁可不打算在靜謐伊賀一國上耗費太多的時間，他意圖儘快結束伊賀的戰事，好騰出手來，去支援播磨的八條廣繁、宇佐美定勝等己方諸將，以及渡海前去四國，聯合長宗我部家、伊予西園寺家、高峠石川家等己方大名，將站在偽朝一方的三好家、河野家攻滅。
於是，八條定繁就讓隨自己一同行動的扎比•布萊克索恩率重型佛郎機炮隊，向百地城進行炮擊。
其實，百地城裡自百地正行以下，都心知肚明，最後的危機就快到來了。
在上杉軍兵臨百地城城下之前，城中之人不論武士、忍者、足輕、老弱婦孺等，皆向百地正行表示，他們將為百地家赴湯蹈火，萬死不辭。
可隨著百地城外一處高地上輪番響起的巨大轟鳴聲響起後，伴隨著致命的尖嘯，將百地城外的不少逆茂木、柵欄，以及部分板屏、箭櫓瞬間摧毀，空氣中揚起了漫天塵土，火藥形成了黑煙也阻礙了守軍的視野，爆炸聲更是震耳欲聾。
沒有哪段城牆足夠的堅固，可以抵禦這樣迅雷不及掩耳的攻擊。
而且，百地城的守軍在面對突如其來的猛烈炮擊毫無應對之策，他們從未遭到過這樣的攻擊，還以為是神佛降下神罰，只能被動挨打，根本沒有還手之力，士氣和戰意徹底喪失。甚至沒有一人敢冒著此起彼伏的炮火去修補破損的城牆。
不僅如此，百地城本丸之中的一座長屋也被炮擊擊中，百地新右衛門（百地三太夫次男）、百地市右衛門（百地三太夫三男）等數名百地一族之人當場殞命，死無全屍。
等重型佛郎機炮進行了五輪炮擊後，八條定繁也不給百地城守軍任何反應的機會，直接一聲令下，以鐵炮、弓矢進行掩護，命麾下各部軍勢從四面八方開始對百地城發起猛攻。
還不到一刻鐘的功夫，上杉軍在沒有受到什麼阻力的情況下，就攻入了百地城之中，並迅速壓制三之丸、二之丸，進而如同潮水一般湧向本丸。
此時的百地正行甚至都來不及為死於非命的弟弟感到悲傷，就發現上杉軍已經大量攻入城中。
在意識到大勢已去後，百地正行深知自己與族人已無路可退，為了避免被上杉軍俘虜後受辱，便在本丸大廣間之中，在親信下忍木猿的介錯下切腹自盡。
至於百地家剩餘的六十餘名族人，也沒有苟且偷生之一，在百地三太夫正室式部的帶領下，緊隨百地正行之後紛紛自盡而亡。
為百地正行介錯的木猿也在上杉軍攻破本丸的冠木門之前，點燃了大廣間後自刎而亡。
由於百地一族是伊賀一國之中最為堅定的反上杉家勢力，八條定繁為了避免上杉軍大軍班師離開伊賀後再生紛亂，以及更好的震懾尚未降服的井堰山城，他並不打算放過城中的協防領民，還有那些放下武器投降的武士、忍者、足輕、山伏等。
故而，八條定繁在壓制了百地城後，就對麾下各部軍勢下達了殺俘之命。同時，他還不忘下令搗毀百地家的菩提寺青雲寺。
就這樣，百地城自百地家少主百地正行以下一千六百餘人無一倖免。
隨後，八條定繁就命人將百地城守軍的首級盡數陳列於井堰山城外示眾，意圖打擊井堰山城守軍計程車氣和戰意，儘可能減少己方的傷亡。
畢竟，百地城與井堰山城距離不到四里。
儘管百地城與井堰山城之間有馬野山一山之隔，但井堰山城還是清清楚楚的聽到百地城方向的巨大轟鳴聲、爆炸聲、鐵炮聲、喊殺聲，也能看到百地城方向出現的濃煙直衝雲霄。
要知道，井堰山城之中的百地勢，他們的家眷可都在百地城中。
等到上杉軍將一顆顆首級陳列在井堰山城下後，井堰山城裡就出現了此起彼伏的哀嚎聲，百地三太夫根本無力進行阻止。
很快，德地道榮、百地正高、北彌兵衛等人就將百地正行、百地新右衛門、百地市右衛門兄弟三人的首級也在城下出現的訊息告知了百地三太夫。
百地三太夫在獲知自己留在百地城中的三個兒子皆被上杉軍討取的訊息後，心頭先是一震，而後滿臉的驚詫，轉瞬勃然動怒，寒戾之氣也席捲周身。
別看百地三太夫平時將家臣、治下領民、友軍都視為棋子，但對於自己的兒子們，他素來是非常重視和關愛，還指望著他們能夠將百地家再創輝煌，並儘快讓百地家成為伊賀守護代家。可隨著百地城的陷落，百地三太夫的所有圖謀、野心皆化為泡影，徹底無法實現。
自知孤掌難鳴，且無力回天的百地三太夫依舊不願降服於上杉家的軍門之下，為了給死難的家眷、族人復仇，他就召集井堰山城之中願意主動出擊之人，決定向上杉軍本陣所在的浜田原發起決死突擊。
終究此時的井堰山城已是上下離心，士氣低落，勢窮力蹙，僅有福地伊予守、野村大炊助（野村孫太夫之子）、福持九郎、諸木與助、富增伊予介、永井內膳、岡山上野守、久保主計助、杉山八三郎、竹島右衛門、中林助左衛門（中林丹後守之子）、清水下野守等與上杉家，以及與上杉家旗下的藤林家、多羅尾家有過節的伊賀諸將願意追隨百地三太夫外，連伊賀十二人眾之一的家喜下總守都失去了戰意，不再支援百地三太夫的決斷。
最後，百地三太夫也不強迫井堰山城之中的所有人隨自己一同出戰，在聚集了一千餘人的兵力，便向著上杉軍本陣發起了突擊。
這支仁木軍還是低估了上杉軍的火力。
沒等仁木軍盡數渡過馬野川，以逸待勞的上杉軍就在八條定繁一聲令下，對著他們用鐵炮、弓矢、重型佛郎機炮進行火力壓制和遠端攻擊。
百地百太郎、德地道榮、百地正高、北彌兵衛等諸多百地家一門親族眾皆在上杉軍的猛烈炮火，以及彈雨、箭雨下先後殞命。
福持九郎、諸木與助、富增伊予介等人在見勢不妙後，也不知會百地三太夫，就倉皇逃回了井堰山城。
這時，上杉軍的重型佛郎機炮陣地上，出現了一名身著銀白板甲之人，正在用單筒望遠鏡檢視戰場上的變化。