在唐軍還未喘息之際，什赤帶著部隊又開始第二輪進攻。
「李靖，我看你還是乖乖投降吧！攻城只是時間問題，但是你們已經支撐不了多久了，乖乖打開城門，我還能夠考慮留你一個全屍！」什赤在城下喊陣說道。
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李靖眉頭緊皺，雙拳握緊，身邊都是傷亡殘兵，真正有氣力的戰事已經所剩不多了。什赤騎著黑馬上前，李靖拔箭瞄準射去。羽箭擦過了什赤的左肩，李靖喊道：「什赤，你的左臂也不想要嗎！」
「李靖！，你個縮頭烏龜，有種出城與我一戰！」什赤說罷從馬鞍上連抽出三枚羽箭，比上城樓，三箭齊發，對著三個頭顱，那三名唐軍還未反應過來時候，李靖抽劍一揮一劈，最後一箭是他用另一隻手穩穩抓住。
「什赤，你不要欺人太甚！」
「李靖，我的右臂的傷可是還未好全呢！就等著你的人頭做藥引子呢！」
李靖沿著城牆快速移動，什赤的眼球卻是已經鎖進了他的身體，他道：「不要再做無謂的掙扎了，你們派出去的所有的信使，均數被我們拿下了，你們不過是想要拖延時間罷了，可是就這十天裡，可曾來過一個來就你們？」
「只要你們願意投降，城中的百姓我可以留著活口，可你們一定負隅頑抗，那就不要怪我們屠城了」
「屠城.」
守城將士們的口中念叨著，顯然沒有一個人願意白白犧牲的，他們都怕死，也更怕自己的親人死去，將士們左右相望，手中的刀刃都跟著發抖起來。
只見李靖一喝，道：「我大唐男兒！當戰死沙場，寧殞身報國，不可折腰投敵！」
「爾等鼠輩，休要猖獗！」
李靖語罷，便著戰甲在身，腰攜長劍在側，手持一把約二丈長的破風槍，他道：「開車門！擊戰鼓！」
「元帥這是要」
眾將士皆將目光投入李靖的身上。
「駕！」
「元帥出城了！」
「元帥一個人出城應敵了！」
代州城門一開一關，而李靖一人一馬站在的十萬的大軍的面前，他目光堅毅，毫無怯意。什赤笑道：「李靖，你是想要一個人送死嗎？」
李靖不應，直道：「擊鼓！」
城牆上已經響起來了陣陣鼓聲，而李靖孤身迎戰，唐軍眾人也眼睛都沒眨一下地看著他。
「元帥這是要去送死嗎？」
「閉嘴，你別胡說！元帥這一生戰役無數，怎麼會在此敗北？」
「可是這一個人怎麼抵擋著住千軍萬馬？」
「不知道我也不知道元帥為什麼突然這麼做」
隨著鼓聲響起，李靖已經沖陣廝殺。他捲入了一個巨大的匈奴戰士的包圍圈，他們一個個身強體壯，左手持彎刃，右手持著盾牌，將李靖層層圍住。在這一圈的外層便是拿著長戟的戰士，因為匈奴人不擅長使用長戟這種大武器，所以一般都作為第二使用。
什赤牽著馬緩緩退入軍後，道：「李靖，這是你自己過來送死啊.哈哈哈.」
「都給我上，我看他能夠堅持到幾時？！」
匈奴士兵人頭攢動像一股黑色的旋渦，緊緊纏繞著李靖，只要他稍微分神，便能夠被吞噬。數百彎刀像鋸齒一般在李靖的四周，他們欲要襲擊馬身，卻被李靖使馬，馬盡力騰起，前蹄可以擊退敵人，後方若有敵人靠近，那馬的後踢也使其不敢靠近，而當他們要襲擊兩側的時候，李靖長槍一會，破風而來，直接將一人刺起，隨即墜落，死相極慘。
「繼續擊鼓！」他的聲音嘶啞，儘管身在萬軍之中，也能感知到細微的鼓聲變化，敲鼓的壯士稍有懈怠，李靖都能夠感受出來。也真是這一聲怒嘶，無不震顫著唐軍的內心，而李靖的孤身奮勇，逐漸讓疲憊的唐軍渾身都起了雞皮疙瘩，明白的人知道他們有撿起來曾經從軍的滿腔熱血。
很快，李靖便就將第一個包圍破開，因為持刀又持盾牌的戰士，即便人高馬大，但是不適合群體協作，就算是經過了集體訓練，卻不能夠將每個人的力量發揮到極致，李靖也正是利用了這點，長槍一揮，他戰立於馬身，一個橫掃，這群人便抹脖倒地。
這一幕也讓眾人吃驚，什赤不覺得握緊了手中蛇矛，而城上的唐軍，觀感動魄驚心。
第二層包圍圈上前，李靖氣力消耗，他們使用長戟如同使用棒槌般，幾百把長戟刺向馬上，李靖卻站起，他們又往上刺，李靖橫揮長槍，將部分長戟柄處劈斷，而他也因此離開了馬，這時的馬也刺中幾下，不慎倒地。
他們刺一處，李靖便避一處，李靖一躲，下一秒長戟便刺過來，而李靖的雙手酸麻，用力過度，導致此時耳朵嗡嗡作響，可在這被萬人追殺之時，容不得他有半分的懈怠，也容不得他身體遲鈍一毫。
「元帥！」唐軍們也看著揪心，攥足了拳頭，卯足了勁兒，個個眼睛都漫布了紅血絲。
李靖又是一聲喊道：「繼續擊鼓！」
就這樣，他一邊躲著，敵方一邊刺著，什赤已經等著不耐煩了，欲要策馬上前，可是前方已經亂做了一團。
李靖渾身是血，可是卻不見疲憊，他像個瘋子般，與他對著眼睛的匈奴人都怯弱三分，不敢上前，而當李靖又被逼回戰馬之地，他的後背依靠著馬兒，匈奴軍也開始瞄準著他，本以為他必死無疑，誰知這馬竟然神奇地站了起來。
「好馬兒！」李靖翻身上馬，一手持槍，一手持，雙手相擊，劈斷了長戟的前端，匈奴人這下是真的恐懼了，而這空隙也被李靖捕捉，他力夾馬腹，那馬縱身一躍，擊退了包圍圈薄弱處的匈奴人，縱身一躍，跳出了這包圍圈，唐軍也不由得為之振奮。
李靖拉著馬兒在外轉了幾圈，長槍一灑，道：「什赤，有膽子污我名號，沒有膽子與我一戰馬？！！」
「讓開，我來為元帥擊鼓！」一個熱血青年推開了擊鼓人。
這一舉措也吸引住了觀戰的唐軍，那青年喊道：「元帥！我替你擊鼓！」