自從秦國的蒙家軍突然駐紮在秦國和齊國邊境上，齊王田建便是憂心忡忡，每天上朝都是悶悶不樂，生怕萬一哪天早上一睜眼，秦軍就會打到他的王宮門口來。
齊國的相國後勝見齊王每日都是滿臉愁苦之相，便進言勸說齊王道：「王上大可安心，秦軍此舉無非是想向我王立威，我王當初在六國合縱攻秦之時就沒有出過力，雖然惹得其餘五國不快，但那都是陳年往事了。秦國和齊國乃是盟友，王上還有什麼可擔心的。」
自己最信任的相國大人都這麼說了，齊王建聽完之後臉上的愁容消失了，每日繼續飲酒作樂，早已經將秦國已經滅掉楚國的事情忘到了一邊。
蒙恬帶著五千騎兵到了邊境上的蒙家軍大營，蒙禮和杜輝急忙出來迎接。原來蒙恬還未從邯鄲城出發之時，就已經飛鴿傳書給在陳地的杜輝，讓他帶著在那裡的五萬蒙家軍前來會合。
下了馬進了帥帳內，蒙恬便是直接向蒙禮詢問齊國的情況。
「將軍，如今我軍駐紮在齊國北境，離這裡最近的是齊國的歷下，在那裡齊國只有兩萬人駐紮。只需要將軍一聲令下，末將擔保，只需要一炷香的功夫，末將就能拿下歷下。」蒙禮對蒙恬說道。
兩萬人？齊國居然在自己面前駐紮了兩萬人？這讓蒙恬覺得很有意思。兩萬人對於自己這十五萬大軍，恐怕打牙祭都不夠，不知道這齊王是腦子壞了還是看不起自己。
蒙恬看著地圖上標註的歷下城，只要打下了臨淄城，蒙家軍就可以一路前行，一直打到齊國的國都臨淄。
蒙恬用馬鞭指著地圖上的歷下，他說道：「不對，齊國在這裡放了兩萬兵馬應該是沒想到我們會從齊國的北線進攻。你們想，我們是剛滅掉了楚國，楚國在齊國的南方，齊國想要防守我軍，應該是注意他們的南線才對。所以我想齊國的這兩完人馬應該不是有意為之。」
杜輝在一邊說道：「將軍說的不錯，末將從陳地往這邊趕的時候，在齊國的楠境一線卻是增加了不少兵馬，當時末將還不知道是怎麼回事呢，今日才恍然大悟。」
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「呵呵，不管這兩萬人馬擺在我們面前是幹什麼用的，到了嘴邊的肉豈能讓它溜了。蒙禮，杜輝。」
「末將在。」蒙禮和杜輝應道。
「給你們四萬人馬，今日酉時之前，務必拿下歷下。」
「四萬人有點多了吧，將軍。」蒙禮聽完蒙恬的話後說道。
蒙恬看著他說道：「速戰速決，我們的將士都是千錘百鍊得來的，損失在戰場之上一個人我都要心疼，所以這次給你們四萬人，務必將我軍的損失減到最低，你們明白了嗎？」
「諾。」
歷下的攻城戰鬥結束的很快，從秦軍發起攻擊，到蒙恬領著大軍入城，總共才花了不到一炷香時間。
蒙恬領著軍隊入了城，見到蒙禮和杜輝之後，看到兩個人興高采烈的，便開口問道：「怎麼了，打了這麼一場小仗就這麼高興嗎？」
「那個，將軍有所不知，我們的將士剛一開始攻城，那個守衛歷下的齊國將軍就投降了。」蒙禮笑著說道。
歷下守城的將軍知道自己面對著十多萬秦軍，而且是秦國百萬大軍中精銳的蒙家軍，天知道這個將軍得到手下稟報說秦軍要攻城的消息後，嚇得差點尿褲子。
他是齊國的一個將軍的兒子，原本就是靠著父親的關係才被派來歷下，算是給他磨鍊的，結果上任第二年就遇到了秦軍攻城，這讓這個雞都沒殺過的守城將軍如何是好。結果等到磨鍊率軍到了城下，還沒等秦軍的攻城梯架出來，他就在城牆上舉白旗投降了。
「那個齊國的將軍呢？」蒙恬好奇地問道。
「在那邊和他的手下們在一起，將軍要不要見一見那個人？」杜輝說道。
蒙恬搖搖頭說道：「不必了，你去告訴他，就說本將軍見他獻城有功，讓他帶著他的手下在蒙家軍裡面當個十夫長，日後如果他立功了在給他升官。」
「十夫長？」蒙禮有些詫異，「這麼一個軟蛋，將軍把他留下來有什麼用？」
蒙恬笑著說道：「既然他投降了，那就是我秦國的子民，再說了因為他讓我們少傷亡許多將士，這不算功勞嗎？去吧，讓他在你手下好好干。」
蒙禮不情願的走了，他可不想自己的手下有這麼一個丟人的東西，一見敵人就投降的人能有什麼骨氣。
打下了歷下，就代表將齊國的北線打開了一條缺口，從這條缺口一路打下去，用不了多久就可以直接到了臨淄城下，這麼一算，比蒙恬之前估算的日期少了將近一半。
歷下城的失守讓齊國大臣們有些吃驚，或許也是秦國出其不意地從齊國的北線打了進來，而不是從南邊齊楚交界的地方打過來的願意吧。
齊王建坐在自己的王位上，從他接到歷下失守的消息，他就從自己的王妃如玉般的身子上幾乎是滾下來的，他不相信秦國居然一聲不發的就對自己展開了攻擊。
第二日一早等所有齊國的大臣們到了朝堂上之後，齊王建帶著兩個大大的黑眼圈的在內侍的攙扶下坐上了王位。
「眾卿家，想必秦軍打下歷下的消息你們也都聽說了吧。寡人現在不想問你們是怎麼回事，只想知道你們有何對策？」
齊國的文武大臣們你看我我看你，沒人敢出列第一個發言。
「相國大人，當初你不是說秦軍會念在秦齊兩國盟友的面子上不會對齊國動手嗎？現在呢？你怎麼不說話了？」齊王建瞅到站在文官最前面的相國後勝，當初就是他信誓旦旦的向自己保證秦國不會攻打齊國的，雖然自己想到了秦軍有可能會攻打，卻沒想到他會先攻打防守本就薄弱的北線。
後勝被齊王點名，知道自己不能再應付了事了。他站出來說道：「回王上，臣以為秦軍這次從北線攻打我齊國曆下。是早就有預謀的，再說了我齊國大軍都在南線防備楚國的王翦大軍，誰能想到秦軍會從北面打過來呢？臣建議將南線大軍調回來，守在歷下到臨淄中間的路線上，阻擋秦軍。」
後勝說完之後，那些附庸在後勝身後的齊國臣子們紛紛附和，贊同後勝說的話。
秦軍都已經打過來了，現在再追究誰的責任都已經晚了，還是先想辦法抵擋秦國大軍才是。
「好，一切就交給相國去辦吧，寡人昨天晚上沒有休息好，現下有些乏了，散朝吧。」
等到齊王走後，後勝走出朝堂，在他身後跟著眾多方才在齊王面前挺他的大臣。
後勝走在前面不發一語，跟在他身後的那些人雖然很想知道他到底是怎麼想的，但是見他沒開口一個個的也都沒有說話。
「諸位，如今秦軍都快打到我們家門口了，王上又將阻擋秦軍之事交給了本相，你們可要在本相身邊好好協助才是。」
「相國大人，秦軍勇猛非凡，恐怕我齊國軍隊不是他們的對手啊。」一個武將說道，他的兒子就是歷下的守城將軍，如今歷下城被秦軍打下來，他的寶貝兒子是生是死還不知道呢。
「張將軍不必擔心，秦軍雖然打下了歷下，但是你的兒子還活的好好的。」後勝一瞥這個說話的武將，冷言冷語到。
張姓將軍臉上有些掛不住，心裡倒是高興得很，最起碼回到家可以跟家裡的那個母老虎有個交代了。
後勝走到了自己的車輦前，坐到車上，對還在跟著他沒有散去的那些大臣們說道：「如今大難臨頭，本相希望你們能找好自己的位置，將來就算天塌下來，自然會有個子高的人給你們頂著，知道嗎？」
下面所有的大臣們面面相覷，不明白後勝的話是什麼意思。等他們還想要請教後勝話里的意思時，駕駛車輦的馬夫一揮手中的長鞭，後勝的車輦便離開了。
「諸位，如今王上不理國事，只有相國大人一人打理，我們的未來就全靠相國大人了，相國大人去哪，我們便去哪，這樣一來說不定我們的家業還能保得住。」後勝與秦人關係密切的消息已經不是什麼秘密了，今天聽他再這麼說，有心思活絡的大臣很快就想明白了後勝的意思。
眾臣也都紛紛明白過來，點頭應是。
齊國的數萬大軍從南線調了過來，不過等他們到了臨淄城的時候，蒙恬領著蒙家軍也已經到了臨淄的城下，大戰一觸即發。