呂布這邊趕到定陶，當時張邈和張超兩兄弟在城中享樂，而高順、張遼、臧霸、侯成等人都出海籌集糧草，還沒回來。
曹操這邊率兵很快的殺到了定陶！
呂布這回吃虧了，終於想起了陳宮之前的建議是對的，堅守不出，就等自己這幾員大將都回來再說。
一連四十多天，曹操駐紮在定陶四十里開外的地方紮下營寨，每日出去罵戰，呂布只是不理。
軍隊要吃飯啊，曹操就下令士兵去附近的濟郡去收割麥子當軍糧。
探子把這個消息告訴了呂布，呂布最終還是忍不住了，當即率兵過來想截殺曹操打糧的隊伍。
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快要趕到曹操營寨的時候，發現左邊有一個地方，雜草叢生，樹木特別茂盛，呂布害怕裡面有伏兵，就帶兵回去了。
曹操聽探子回報呂布帶兵出來忽然又回去了，就對身邊的武將說：「呂布這小崽子，是怕左邊那林子裡有埋伏！我們將計就計，在那林子裡多插電旗幟，嚇死他！」李典領命，出去安排去了。
曹操想了想，又說：「我們營寨西邊有一條大河溝，沒什麼水，我們可以把兵埋伏在那裡。明天呂布懷疑左邊林子有伏兵，估摸著肯定圍住用火來燒。我們在大河溝里的精兵殺出來截斷他後路，我估計這混蛋這把肯定玩完了！」
樂進領命，馬上也出去安排去了，一切按照曹操的意思安排妥當。
這邊呂布回去把自己剛才看到的情況和陳宮講了，陳宮說：「曹操詭計多端，你可不能把他想到太弱雞了！」
呂布說：「我用火燒他！也沒什麼損失！」
陳宮想了想，說：「這樣的話，倒是可以試一試！」
於是呂布留陳宮和高順守在了定陶城，自己帶領主力部隊，再次沖向了曹操的營寨！
「給我燒！」呂布馬上命令大軍把林子四周圍上，直接放起火來！
呼！火勢沖天！呂布得意的注視著這熊熊烈焰，打算曹操的兵將出來一個，殺一個！
燒了半天，居然一個人沒出來！呂布當時有點傻了，正驚疑不定不知道該怎麼辦時，忽然聽到身後鼓聲和吶喊聲大震！
「殺呀！」咚咚咚！呂布轉身一看！身後曹操大軍殺來！打頭的不是別人，正是苦主夏侯惇、夏侯淵、許褚、典韋、李典、樂進六員頂級戰將！
呂布知道這肯定打不了！於是撥馬就跑！
「哪裡跑！」「殺！」六員大將率兵追趕殺來，一路追殺！把呂布殺得抱頭鼠竄！帶出來的主力部隊，直接被殺死了三分之二！
呂布的部將成廉，也在亂軍之中，被樂進一箭射死！
有小兵逃回來趕緊給陳宮通報這個消息，陳宮對高順說：「完了，現在我們城裡這麼幾個守軍，根本守不住，趕緊跑路吧！」
於是陳宮和高順，保護著呂布的一家老小，從定陶城逃了出去！
曹操一點沒客氣，帶兵就殺入了定陶，勢如破竹！定陶城內的零星守軍根本沒有還手之力！
張氏二兄弟就慘了，張邈跑到袁術那裡去了，張超自殺。
山東這一帶的城池，就這樣都被曹操占了。曹操把呂布打走以後，修復城池，安定民心，那自然是不在話下。
呂布在逃亡途中，恰好趕上出去籌備軍糧的諸將都回來了，陳宮也趕過來會合。
呂布恨恨的說：「就算我們部隊現在人不太多，但是我仍然可以打敗曹操！」
於是，呂布再一次帶領所有殘兵敗將，奔著定陶的曹操再次殺來！
那麼呂布這一次回頭，是否能報仇雪恨，殺敗曹操？
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