曹操從東門突出去後，剩下的兵和呂布的兵在濮陽城內，發揮了「不要走，決戰到天亮」的精神，一直混戰到了天明，曹操一方損失慘重。
天亮了，曹操終於逃回了自己的營寨，殘兵敗將都收攏回來，聚在曹操身邊問安，表示關心。
打了敗仗，大家都很鬱悶氣餒，此時此刻都垂頭喪氣的。
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「哈哈哈哈哈！」曹操環視了一下大家，哈哈大完說：「陳宮這小子，還挺有兩下子，看我怎麼算計算計他們！」
郭嘉興奮的說：「有什麼好辦法？快說呀！」
曹操笑著說：「他設計埋伏我，我們將計就計放出流言，就說我被燒死了！這樣呂布這混球肯定會帶兵過來攻打我們，我們把精兵埋伏在馬陵山附近，等他進軍到一半，攔腰就是一頓殺！呂布這小子肯定玩完！」
大家都說：「這計謀好！」
於是馬上準備各種辦喪事的東西，軍中都掛孝，說曹操死了。
呂布這邊一早就收到了消息，說曹操在突出東門的時候，被大火木頭砸傷，渾身都燒的沒樣子了，回到營寨就死了，那邊全軍都戴孝了！
呂布一看這是好機會！也顧不上問問陳宮，馬上帶兵就朝著曹操的營寨殺了過來！
路過馬陵山，快要接近曹操營寨的時候，忽然攔路殺出曹操的伏兵！呂布趕忙回軍死戰，當仍然損失了很多人馬！
呂布知道中了埋伏，怕沒死的曹操再有詭計，於是帶兵回到了濮陽，堅守不出。
當年濮陽附近鬧了蝗災，蝗蟲鋪天蓋地的把糧食都吃的精光了。當地老百姓沒有東西吃，餓死的人橫七豎八的躺了滿地，而且竟然出現了人吃人的情況！慘！
曹操這邊軍中帶出來的軍糧也吃光了，就帶領部隊回了鄄城修整一下，幸虧荀彧和程昱守住了這幾個小縣城，不然曹操和他的軍隊現在真的就要餓死外邊了。
呂布這邊城內也沒什麼吃的了，於是帶兵去了山陽補充糧草。曹操和呂布兩方面就這樣暫時不打了。
這邊再說徐州那裡，陶謙已經六十三了，真的是渾身是病，終於病倒了不行了。眼看著人就要頂不住了，陶謙把糜竺和陳登叫過來，商量身後事。
糜竺說：「曹操帶兵走了，不是不想殺陶公屠徐州報仇雪恨，而是因為老家兗州被端了。現在他和呂布因為沒軍糧不打了，等來年糧草充足了，他打完呂布肯定還會來打我們徐州！陶公你前兩次想把徐州讓給劉備時身體還行，現在病成這樣了，可以再把徐州讓給他一次，這次有台階下，他肯定就沒有理由推辭了！」
陶謙一聽，這話靠譜，於是就命人來到了小沛，請劉備來徐州商量軍事。
劉備帶著關羽、張飛和幾個隨從來到了徐州，陶謙把劉關張三兄弟請到了臥室里。
陶謙說：「還行，還行。坐！劉啊，今天叫你來，不是為別的，還是為了那點事兒。你看我這樣子，眼瞅著就要病死了。我死以後，也就你能保護徐州一城百姓平安，你但凡有點良心，應該當仁不讓的接管徐州，這樣我老陶死了才能閉上眼啊！」
劉備又推辭道：「陶公你有兩兒子，傳給他們得了唄！」
陶謙說：「我大兒子陶商，小兒子陶應，他兩連你劉備的一個腳指甲都趕不上，根本不中用！我死了以後，希望你多多照顧他們，讓他們平平安安的混口吃喝就行了，可千萬別讓他們管事禍害人！」
劉備又推辭道：「我自己恐怕管不好徐州這麼大地方，沒工作經驗啊！」
陶謙說：「這事你不用擔心，我說你行你就行，我給你推薦個人，叫孫乾，字公祐，北海人，可以輔助你治理好這徐州！」
陶謙又轉頭看了看糜竺，說：「劉備是人中之龍，你也要跟著他好好干！」
「還是不行！」陶謙話都說到這個份上了，劉備還是搖頭不干！
陶謙一看這人怎麼這麼不上道呢！氣的一口氣沒上來，指著自己的心臟，嘴裡啊啊啊的說不出來話，居然氣死了！
那麼劉備到底還要推辭到什麼時候？他最終會接管徐州嗎？曹操會來打他嗎？
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