看著楊玄感有些茫然的樣子，李密建議道：「而今李將軍手裡有兩萬人，而將軍手裡還有三萬大軍，加起來總計五萬多人，要不然我們揮軍西下，進攻潼關，拿下長安也是可以的。」
楊玄感點了點頭道：「剛才與玄挺商議一番，也是這樣認為的，看來我們想到一塊去了。」
李密笑了笑道：「如今之計，我們必須要有一個據點，洛陽既然拿不下，那麼只能選擇拿下長安，號令那些同樣大隋恨之入骨的貴族了，只要能將他們招致麾下，或者讓他們支持我們，那麼我們就高枕無憂了。」
楊玄感有些無奈的搖了搖頭道：「想要讓那些五姓七望以及那些在楊廣面前，搖尾乞憐的大家族支持我們，那是不可能的，如果我猜的沒錯，那些人應該在楊廣面前大肆詆毀我的謀反呢？」
李密想了想道：「倘若他們不支持那也沒關係，我們就威逼他們加入我們的叛亂之中，朝中那些高官的封地，資產大多都部署在長安，只要我們拿下長安不愁他們不支持我們。」
楊玄感聞聽此話，意氣風發的站了起來，理了理自己的衣甲，朗聲道：「李兄的在理，這謀反作亂，不能僅憑我們一個人去做，而今太原王氏，京兆元氏都已經加入了謀反之中，倘若能得到其他家族的支持，那麼就一定能將楊廣拉下皇位。」
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楊玄感做出這番決議之後，大軍在山下修整了一夜的時間，第二一早，大軍西下奔赴潼關。
楊玄感率領叛軍，馬不停蹄的花費了一的時間來到了潼關城十里之處駐紮下來。
同一時間，鎮守長安的代王楊侑，聞聽洛陽被楊玄感叛軍所圍，立刻派刑部尚書衛文升統兵四萬救援東都。
當楊玄感駐紮到潼關的時候，衛文升的大軍也已經來到潼關之前，將軍開始在潼關之前展開對壘。
楊玄感一心想要拿下潼關，所以這一次是牟足了勁，不惜一切代價，也要拿下攻破潼關，而衛文升同樣是不惜一切代價要將楊玄感叛軍阻攔在潼關之外。
雙方已經在潼關前連續對陣三，衛文升遂孤注一擲，決定與楊玄感叛軍展開決戰，一日之內雙方交戰十餘次不分勝負。
雙方從清晨一直打到夜幕降臨的這個時候，戰場之上一片狼藉，不過依舊鑼鼓喧，錦旗招展。
楊玄感正欲隋軍士兵交戰，忽然看見不遠處自己的二弟楊玄挺被人射了一箭，楊玄感大驚失色之下，立刻奔赴到楊玄挺的身邊，看著摔倒在地，奄奄一息得楊玄挺，楊玄感頓時悲傷欲絕。
楊玄挺面露痛苦之色，躺在楊玄感的懷裡，喃喃道：「大哥，兄弟不能陪你了，請你一定要堅持下去，殺了楊廣，替父親報仇雪恨。」
楊玄感淚眼朦朧的道：「二弟請放心，大哥一定會堅持下去的，一定會殺了楊GG慰父親在之靈的。」
得到楊玄感的回答，楊玄挺帶著微笑，頭一歪倒了下去，楊玄感失聲痛哭，悲痛欲絕的喊道：「二弟，二弟，二弟你不能走呀，你不能丟下大哥一人呀…;…;」
楊玄挺的被殺讓楊玄感悲痛欲絕，只見楊玄感抱著楊玄挺的屍體，放在馬背之上，翻身上馬，迅速駕馬離去，叛軍一見楊玄感離去，紛紛跟在楊玄感迅速撤退。
衛文升看著忽然率兵離開的楊玄感，心情有些複雜，手下副將趙世英有些鬱悶的問道：「將軍，我們是追還是不追。」
衛文升嘆了一口氣道：「此時楊玄感二弟楊玄挺身亡，估計他正處在悲憤之中，我們還是靜觀其變，緊緊跟在叛軍不遠處就好了。」
楊玄感率領大軍一直來到陝州縣境界，將自己的二弟葬在山坳下之後，楊玄感看著身後大軍道：「我楊玄感身為楚國公，家資萬金，對於什麼富貴榮華，高官厚祿，一點興趣也沒有，而今冒著被株連九族的大罪，舉兵造反，實在是為了解救下身受楊廣餘毒的百姓，希望下百姓沒有沉重的勞役，沒有妻離子散的逃亡，從現在起，本將軍發誓一定要解救下百姓，讓每一個百姓都能過上太平的日子。」
幾萬大軍聞聽楊玄感這番肺腑之言，頓時激動不已，這時候，李子通趕到楊玄感的身邊道：「將軍不好了，剛才黎陽來人，朝廷派的大軍已經將黎陽，河內郡等城包圍了。」
楊玄感聞聽此話震驚不已的道：「到底怎麼回事？」
李子通喘了口氣道：「楊廣派了幾路大軍前來，宇文化及率領大軍包圍了黎陽，屈突通率領大軍包圍了河內郡，而水軍大將來護兒正率兵向這邊前來。」
聞聽此話，楊玄感感到一陣眩暈，李子通趕緊將楊玄感攙扶著，只聽李密勸慰道：「將軍莫要著急，眼下雖朝廷大軍已到，但是，只要我們迅速拿下長安城，那麼一切就有迴旋的餘地呀。」
楊玄感當即回過神來道：「李兄言之有理，正該如此，我等應該即刻進攻，不惜一切代價也要拿下潼關。」
李密想了想道：「而今潼關防守嚴密，加上衛文升大軍勇猛無敵，我等還是繞開潼關，從蒲渡度過黃河，從馮翊郡借道，直達長安，而後在迂迴包抄潼關。」
楊玄感想了想道：「李兄言之有理，既然如此，那麼事不宜遲，我等就即刻趕往蒲渡。」
李密當即攔住楊玄感道：「將軍莫急，此時色未晚，我們等黑之後在行軍也不遲。」
楊玄感有些疑惑的問道：「這是為何？」
只聽李密笑了笑道：「現如今衛文升的大軍，正密切觀察著我們的一舉一動，倘若我們盡起大軍趕往蒲渡，衛文升勢必會引兵追來，那樣將會引起不必要的麻煩，到時候在被來護兒大軍在前面阻攔，那麼我軍前有狼後有虎，失敗是遲早的事情。」
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聞聽李密這番話，楊玄感頓時有些震驚，自己還沒有想的這般遙遠，倘若李密不的話，自己絕對不會這樣去想的。
只聽李密繼續道：「今夜我們趁著夜色而行，將軍可以率領三萬青壯士兵迅速趕往蒲渡，向長安進發，讓李子通將軍留下一萬人，拖著衛文升的大軍，混餚視聽。」