隨著周泰的旗艦才擊潰敵艦不久，周泰手下的其餘戰艦也陸續和益州的戰艦混戰廝殺了起來。
劉璝在魚復部署的100多艘大小戰艦，隨著戰鬥的打響，都陸續投入到了戰鬥當中，並通過濃霧的掩護，對吳軍發起攻擊。
劉璝是萬萬沒有想到，周泰的荊州水師不僅在數量上占盡了優勢，在裝備上也直接秒殺了益州水師。
就連兵員的素質，荊州水師也遠遠的甩開了益州水師幾條街。
大約半個時辰之後，荊州水師僅以10餘條戰艦的損失，幾乎全殲了益州水師。
在靠近魚復港的江面上，一條破敗的艦船上，桅杆上那面大大的「劉」字軍旗正緩緩燃燒。
「將軍，咱們趕緊先撤往魚復城再作打算。」
「是呀、是呀！吳軍的水師實在厲害，咱們打不過呀。」
在艦船上，一群益州水師軍官，正圍著灰頭土臉的劉璝勸說起來。
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「奇技淫巧！奇技淫巧！」
劉璝咬牙切齒的望著江面上的慘烈戰況，心中很是不服氣。
不過，劉璝自知錯誤估計了敵艦的數量，以至於益州水師全軍覆沒，此番他罪責難逃。
可他又無可奈何，因為眼下劉璋的紅人吳懿，為了保全力量，正率領著另外一半的益州水師正據守著巴郡的郡治江州，使得益州水師無法全部集中在魚復水域抵擋吳軍。
「將軍，怎麼還是趕緊棄船上岸吧。」
這時，劉璝的手下們眼見益州的水師已經全軍覆沒了，江面上已經成為了吳軍的天下，再不趕緊棄船上岸，很快就會成為吳軍水師的目標。
「先撤往魚復……再做打算！」
劉璝垂頭喪氣，他忽然有一種預感——益州很快就要完蛋了。
七八艘殘破不堪的益州艦船，跌跌撞撞的闖入魚復港，艦船才剛泊好靠岸，數百名益州士兵，就驚慌失措地從艦船上跳了下來，然後簇擁著劉璝，一窩蜂的逃往魚復城內。
「魚復城，恐怕也不安全呀。」
「為何不退往朐忍城。」
「退？從何而退？這江面上，已經是吳軍的天下了。」
在逃亡魚復城的益州士兵當中，士兵們一邊逃跑一邊相互吐槽，這回是他們一生當中遇到的最窩囊的阻擊戰。
當水戰打響的時候，劉璝還想借著大霧忽然發起對吳軍的打擊。
可未曾想到，吳軍的火器如此厲害，益州水師根本不是對手。
這時江面上的濃霧早已淡去，整個江上盡數都是益州艦船的殘骸，苟延殘喘的益州艦船，所發起零星的反抗仍在繼續，終究也只是白白送死。
周泰站在他的旗艦甲板上，朝不遠處的魚復城望去。
這座小小的江邊小城，在濃霧散去之後，漸漸被陽光所籠罩。在陽光的照射之下，小城的輪廓逐漸越加清晰。
城外江畔的港口，依山而建的城牆，傍山而居的民宅，以及炊煙裊裊的鄉野……周泰都觀察的一清二楚。
傍山而建的這座城市實在太小了，小的都容不下太多的人口，但這裡的位置實在是非常重要。
「收拾戰場！派遣人馬，準備上岸奪城。」周泰向手下傳令道。
魚復城必須拿下來，否則周泰可不敢安心繼續西進。
扼守住魚復城，就是扼守住了通往巴蜀的門戶。
這個簡單的道理，剛剛逃進城裡，都還沒來得及坐下喘息的劉璝十分清楚。
「城內還有多少兵馬？」劉璝望向魚復城的守將問道。
「啟稟將軍，城內只有兩千兵馬。」守將哆哆嗦嗦地趕緊回復起來，他看到劉璝陰沉著臉，看樣子心情極為糟糕。
「哈哈哈，那如何能守？如何能守？」
劉璝有些崩潰，魚復城實在太小了，吳軍真要是強攻，戰鬥的時間可能都不需要一個時辰。
留給劉璝的，要麼就是負隅頑抗直到戰死，要麼就是堅守不出被直接餓死。
「將軍！不好了……吳吳…….吳軍攻城了。」
一名手下氣喘吁吁地來到劉璝面前，慌慌張張的向劉璝稟告道。
就在剛才，城上的守軍發現吳20多艘戰艦正在逼近魚復城，看樣子吳軍是準備要開打了。
「給我守住魚復……魚復一失，益州危矣！」
劉璝聽了，差點沒暈倒，眼下只好硬著頭皮死扛了。
「嘭嘭！」
劉璝話音剛落，城內就響起了一陣陣的巨響。
吳軍開始炮轟了。
沒錯，在靠近魚復城的江面之上，20多艘戰艦在周泰的指揮之下，把鐵炮齊齊對準了魚復城，然後開啟了一輪輪的炮火覆蓋。
20多艘戰艦，60多門鐵炮，對著魚復城連續轟擊了大概半個時辰，當炮火停下之後，魚復城陷入到了一片死寂當中。
整個魚復城靠著江面的城牆，被轟得七零八落，早已坍塌的不成樣子。
「入城。」
周泰站在旗艦的甲板之上，眺望著被炮火覆蓋了一輪之後的魚復城，然後伸出右手朝魚復城城的方向一指，下令士兵開始登陸。
命令下達之後，20艘戰艦緩緩靠岸，在停穩了之後，一千多名士兵陸陸續續下船，在軍官整理好隊伍之後，隨即踏著齊整的步伐，呼喊著口號就朝早已是放棄反抗的魚復城開進。
「劉璝願降了！」
劉璝自縛雙手，除去鎧甲，卸去兜鍪，他率領著一眾手下，早早就在一片廢墟當中候著吳軍前來。
剛才炮火停下之後，劉璝就立即打聽的主意要投降吳軍。
劉璝想得十分清楚，吳軍這又是天雷、又是天火的，加上現在三分之二的天下都在吳軍手上，小小的益州又怎麼能抵抗得了。
……
周泰在魚復城短暫休整，在荊州的後援士兵到達魚復城以後，就立即在帶路黨劉璝的指引之下，一路西進。
劉璝自知識時務者為俊傑，自己新投靠吳軍，自然就必須獻上投名狀表達忠心才行。
於是，在劉璝的勸說之下，長江沿岸的朐忍、臨江、平都、枳縣、涪陵等縣紛紛望風而降。
周泰的荊州水師大軍，直逼巴郡的郡治江州城下。