建安十五年，五月十三日，吳縣孫權府邸之中。
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前不久步騭率軍攻略交州，目前吳軍正在南海郡跟吳巨手下大軍展開大戰，雖然一時半刻還沒能把南海郡收服，不過從前方戰報來看，吳巨估計也撐不住太久了。
在交州戰事逐漸穩定下來之後，周瑜再次前來面見孫權，想要說服孫權支持自己出兵攻打南郡。
此時在孫權的書房之中，只有兩人在座，而周泰則是手按寶劍侍立於門外。
看到孫權還是眉頭緊皺，周瑜沉聲道：「主公，南郡事關緊要，我軍無論如何也要占據下來才行，最關鍵的是曹操現如今正率領大軍西征，一時半刻根本顧不上荊州局勢，所以末將想要請命再次率軍前去攻打！」
孫權略顯無奈道：「公瑾啊，江陵城防備森嚴，而且曹操雖然人在關中，不過他在西征之前就已經給曹仁增加了不少援軍。一旦我軍前去攻打南郡，曹仁少說也能調動四五萬大軍進行抵抗，如此一來我軍只怕很難攻占南郡啊。更何況公瑾你的身體，現在還是要修養為主，輕易不可率軍前去出征啊！」
江陵城一戰，吳軍將士死傷超過兩萬人，孫權雖然也知道拿下南郡的好處，但是反覆權衡下來，還是覺得攻打南郡付出的代價太重了。
周瑜搖頭道：「末將的身體一時半刻還能撐得住，但是我軍想要攻占南郡，只有趁著曹操率軍西征這一次機會了！一旦錯過這一回，等到關中和涼州諸地皆平，我軍就再也沒有機會了！還請主公三思啊！」
孫權嘆息道：「可是攻打南郡的話我軍需要付出的代價實在太大了，就算是勉強攻得下來，一旦曹操率軍反撲，只怕也很難守得住啊！」
周瑜搖頭道：「主公，上一次攻略南郡之所以損失過大，是因為我軍時間緊迫未能考慮周全所致。眼下曹操已經率軍西征，估計至少半年之內很難很馬超韓遂他們分出勝負，如此一來我軍只要準備妥當，就算是攻下江陵城和南郡，也不需要付出多少代價了！」
孫權沉思片刻道：「公瑾之前說攻下南郡，可以作為我軍將來攻略益州的跳板，但是劉璋此人治理蜀中多年，我軍就算是全力出動，只怕也很難在短時間內拿下益州。如果劉備或者曹操趁著我軍攻略益州的時候忽然發難，屆時我軍豈不是要騎虎難下了？」
周瑜之前說攻打南郡是為了將來攻略益州做準備，彼時赤壁大戰剛剛大勝一場，孫權也是雄心勃勃的同意了這個計劃。
但是這段時間空下來又仔細思考了一番，孫權卻是無奈發現，在劉備和曹操的虎視眈眈之下，自己手中大軍只怕是很難放開手腳前去攻略益州，想明白這一點之後，孫權對於南郡明顯是不太上心了。
周瑜拱手道：「主公，打下南郡作為我軍將來的西進之基，其實只是其中一個目的罷了！除此之外，南郡還關乎其他的事情啊！」
「那依公瑾之見，南郡還關乎其他什麼事情？」
周瑜沉聲道：「劉備現如今已經在荊南穩住局面，他想要繼續發展，只能向北攻略南郡和南陽郡，或者是向西攻略益州，最後則是往南攻略交州這三個選擇！不過南郡乃是曹操的地盤，劉備縱然是頂著荊州牧的名號，他輕易之下也不敢前去攻打。而交州方面向來被主公視為盤中餐，劉備雖然有心，但是他害怕得罪我軍也是不敢前去攻打！」
頓了頓之後，周瑜眼中精光一閃繼續道：「如此算下來，劉備想要進一步發展，他只能往西謀取益州才能更進一步！而我軍一旦拿下南郡之後，就等於是堵死了劉備想要入蜀的道路，這才是末將一定要我軍攻下南郡的第二個原因！」
周瑜現在還是想要攻下南郡，實際上比之前多出一個理由，那就是要儘可能限制劉備的發展！
孫權沉思片刻開口道：「劉備手中有武陵郡，他若是想要調遣大軍攻略益州，直接從武陵郡出兵即可。我軍就算是拿下南郡，只怕也無法限制劉備的行動吧？更何況劉璋手下大軍沒有十萬也有八萬，而且蜀中向來險關峻岭，就憑劉備手中那點兵力，他能攻得下益州？」
周瑜開口道：「主公，劉備攻略荊南三郡，除了武陵郡是強攻之外，長沙郡和零陵郡實際上都是直接投降的。雖然前方斥候探報並不太清楚，不過末將估計，劉備手中現如今至少有五萬人左右的大軍！」
聽到周瑜說劉備手中至少有五萬大軍，孫權震驚道：「公瑾莫非是說笑乎？赤壁大戰之前劉備手中才不到兩萬人，而且關羽率軍跟徐晃樂進大戰一場之後又損失了不少，如今他不過剛剛占據荊南三郡，手中怎麼可能會有這麼多兵力？」
「主公，屬下不敢妄言！」頓了頓之後，周瑜繼續道：「長沙郡和零陵郡投降之後，劉備手中的兵力就已經接近三萬人了，攻下武陵郡之後又得了不少降卒，再加上他又從荊南三郡之中招降了不少山賊土匪，還有重新招募的大軍，所以五萬兵力肯定是有了！」
孫權面色凝重道：「沒想到劉備居然隱藏的這麼深！若非公瑾今日說起，本候還真沒料到他居然發展到這麼多兵力了！」
周瑜開口道：「主公覺得以劉備手中的實力不足以奪取益州，不過主公不要忘了，當初袁紹在河北起步的時候，實際上手中也是只有渤海郡一郡之地罷了！可最終袁紹還是從韓馥手中奪取了整個冀州，而劉備的手段的比起袁紹也是不在其下啊！」
聽罷周瑜這一番分析，孫權沉聲道：「所以公瑾此番想要繼續攻略南郡，一是為了給我軍將來西進鋪路，其二就是為了限制劉備的發展，防止他趁機占據蜀中？」
袁紹當初手中不過一郡之地，但是他成功利用韓馥對於公孫瓚的的恐懼，成功奪取了原本屬於韓馥的整個冀州！