魏延一擊得手，殺了楊昂在內的兩千上庸守軍，但是這只是對上庸守軍造成了士氣上的壓制，對於攻城卻毫無幫助。
連續兩天，魏延都安排士兵城下叫罵，但是楊任完全不理，哪怕將楊昂的屍身鞭撻，楊任都沒有任何反應。眼前的上庸，仿佛一個全身是刺的刺蝟，根本無從下口。
第三天，魏延再也等不及了。他不顧王平的勸阻，命令王雙為先鋒，帶領一萬士兵開始朝上庸西門發動進攻，命令吳蘭帶領一萬士兵朝上庸南門發動進攻。兩萬秦軍士兵冒著箭雨開始了對上庸的攻城。但是，這次沒有野戰巨弩的支持，秦軍進攻的十分費力。上庸臨近襄陽，為了預防劉備的偷襲，儲備了大量的軍用物資。此時全部用到了秦軍身上，無數的箭矢、滾木，火油，將上庸城下變成了一片人間地獄。
連續一天的進攻，秦軍無功而返。
晚間，王雙與吳蘭臉色鐵青的來到魏延帳中。吳蘭一隻胳膊上還纏著厚厚的繃帶，這是被一支弓箭射傷造成的。
「損失怎麼樣？」魏延頭也不抬，問道兩人。王平站在魏延一旁，目不斜視。
「出征時候兩萬，陣亡三千，傷一千！」王雙低著頭，大氣都不敢喘，完全沒有了以往的急脾氣。
「啪」
魏延將手中的陶瓷水碗直接摔到地上，四散的碎片如同此時眾人的心情。
「出征之時，我向主公保證過的，拿下上庸，再去支援南鄭，現在看來，恐怕不是我們支援南鄭，而是南鄭來支援我們吧！」魏延氣的要命。
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「將軍，要不我們再圍困一陣，等待機會再進攻？」王平試著問道。
「沒時間等下去了！我們如果拿不下上庸，劉備就該出手了！而且，主公那邊也等不及了！」魏延作為統帥，看的更加全面。劉備此時不出手，不代表會一直沉默，只要上庸局勢有變動，劉備一定會出兵的。
「明日全軍攻城！不留一支預備軍，死戰上庸！」魏延只得做出這樣的決定，他等不下去了。此時的魏延，才真正體會到先進的武器帶給戰爭的便利。如果有投石車、攻城弩之類的攻城器械，自己何必這麼辛苦！
如果明日再攻不下來，只能退守南鄭，先與主公的大軍匯合，拿下南鄭後再來征討上庸吧。這是魏延最壞的打算，這些話他是不能對下屬諸將說的，一旦他這個統帥都沒有信心，手下士兵就更加沒有信心了。
次日，魏延已經開始做戰前的最後動員。沒有多餘的言語，魏延只能告訴大家，今日之戰，只能勝，不能敗！如果今天再失敗，那麼整個上庸計劃就全部破產了！
士兵們，成敗就在今日，沖吧！
魏延指著前方的上庸城，親自擂響了戰鼓。
一隊隊整齊的士兵，踏著戰鼓的節奏，開始朝上庸城再次撲去。這次攻城，沒有詳攻，沒有後備，魏延一次性將手中的兵力全部投了進去，這就像一個賭徒一般，他已經孤注一擲了。
三萬多的士兵發瘋一樣朝著城牆蜂擁而去，一個個雲梯夾雜在士兵之間，不斷的朝城牆上靠攏。城上的守軍將無數的檑木、箭矢朝下方傾瀉，為了一丈多長的城牆，雙方可以反覆投入幾百人去爭奪。短短一個時辰，上庸城下就已經布滿了一地的屍體，有秦軍，也有上庸守軍，無數廝殺聲響遍了城牆的每一個角落。
「將軍，再這樣下去，就算是勝，我們也沒幾個士兵了啊！」王平臉上被煙火熏得漆黑，咳嗽著找到了在後軍督戰的魏延。
「哪怕剩下一個士兵！老子也要登上上庸城！」魏延此時已經殺紅了眼，什麼都顧不上，他現在只有一個目標，那就是拿下上庸城。
王平見勸解無用，重重的跺了下腳，拿起手中的長槍，繼續奔向戰場！
每一個角落都充滿了血與汗水！這是一場意志的較量，整整一個上午，上庸城都處在一個頻臨崩潰的邊緣。但是每次楊任都在最危機的時候趕到，將衝上城牆的秦軍再次趕了下去，楊任手中的長槍已經磨鈍，此時已經換了一把寬背大刀。渾身浴血的楊任，經歷了一個上午的廝殺，此時已經精疲力盡。
「秦兵還在攻城？」楊任嘶啞的問道。他的嘴唇早已經乾裂，說話間，喉嚨如同火燒一般刺痛。
「嗯，今天秦軍發瘋了一樣，看樣子是全軍出動了！」親衛扶著楊任，看來看城外黑壓壓的秦軍士兵。
「那成敗就在今天了！」楊任拄著大刀，看著遠方。秦軍這般不要命的攻擊，完全是殺敵一千，自損八百的打法。如果今天能撐下去，秦軍一定會退。
「兄弟們，再堅持一下！熬過今天，我給你們每人加三個月的兵餉！」楊任擠出一些笑容，讓自己說話顯得更加有氣力一些。
一陣稀疏的回應聲，守城的士兵也快要撐不下去了。
晌午時分，秦軍還是沒有停止攻擊，又一波士兵踩著同伴的屍體，踏上了征戰上庸的道路，一些斑駁的城牆都快要被鮮血染紅了！
「再擋一波！快！把秦軍壓下去！」楊任立在城牆之上，左右指揮。
突然間，一聲呼嘯聲從天際傳來！
似乎有什麼東西由九霄之外降臨到上庸的城池上空。所有的交戰士兵都不約而同的停止了進攻，呆呆的望著天空。
一個碩大的巨石，帶著白色的軌跡，從高空呼嘯著落下，重重的砸在上庸的城牆之上。這塊巨石一丈多長，初步估計最少五百多斤。這一擊，直接將上庸的城牆砸出一個巨大的深坑。無數正在城牆上布防的上庸守軍腳下一空，重重的栽倒在城牆之下，生死不知。
魏延看著巨石發射的方向，還不知道怎麼回事。
正在這時，一個武將踏步朝魏延走來。
「你是？李將軍？」魏延仔細一看，才認出來是益州的降將李嚴。李嚴自從歸順秦軍以後，被委任偏將軍，主要負責一些後備物資，這次秦成出兵漢中，李嚴負責在成都籌備後備軍糧，尹默與李恢負責運輸，他此時如何來到這裡？
「魏將軍，屬下奉龐軍師之命，帶著匠人坊最新趕製的兩架投石機前來，本來要進攻南鄭用，後來聽說將軍正在攻打上庸，才調轉到這邊，希望能幫上一些忙！」李嚴看著一擊取得的成果，還算滿意。
「你們何時到的？」魏延問道。
「上午剛剛趕到，不想大軍已經開始進攻！因為組裝十分麻煩，眼前才剛剛組裝好一台！將軍，先讓攻城的士兵退回來吧，我們下午再衝鋒！」李嚴見一擊效果不錯，才建議魏延先撤兵！
「好！」魏延見有了新型的攻城裝備，也不再急於進攻，令傳令兵鳴金收兵。
隨著一串清脆的鳴金之聲，進攻了一個上午的秦軍戰士，傷痕累累的退下戰場，開始休整起來。
魏延、王雙、吳蘭、王平幾人圍著李嚴帶來的投石車觀望起來。這是匠人坊新研發的攻城裝備。整個投石車全部由浸過桐油的實木樹幹打制而成，每個拐角都用精鐵支撐，上邊包裹著卡槽，可以拆卸安裝，便於運輸。組裝完畢後的投石車高約三丈，比普通的投石車大上兩倍有餘，需要三十多個士兵一起用力拉扯，才能發動，這麼巨大的投石機攻城效果也絕對超出人的想像。普通的投石機最多也就投放八十到一百斤的石塊，但是李嚴帶來的兩個投石機，可以將五百斤左右的巨石拋到城牆之上，這樣的破壞力，沒有幾個城池可以擋的住。當然，缺點也是有的，第一是挪動不便，第二是拆卸安裝太過於繁瑣。但是這都不是眼前需要考慮的。
有這兩件投石車在，今日，一定要拿下上庸！魏延看著滿地的狼煙，狠狠的將手中大刀插在地上。
趁著午飯的時間，魏延得到了傷亡的統計，三萬多士兵攻城，現在只有兩萬左右的戰鬥力，短短一個上午，就戰死了七千多人，傷了三千人。
如果沒有李嚴帶來的投石車，還不知道要死傷多少士兵才能拿下上庸城那。
與秦軍不同的是，此時的楊任心情沮喪了到極點。本來還可以勉強守住的城池，被突如其來的巨石一擊打破，雖然趁著秦軍退下，草草的修復了一番，也彌補不了上庸士兵們恐慌的心理。秦軍運來了最新的攻城裝備，這樣的巨石，只需要幾十塊，就可以將上庸這個城池全部砸開，到時候，沒有了城池的守護，自己的士兵面對秦軍，必然是潰敗。
怎麼辦？楊任自己也不知道。
秦軍撤軍後的三個時辰，久違的戰鼓聲再次響徹在上庸城下。這是秦軍進攻的信號。
與上午不同，此番進攻的是巨大的石塊。一顆顆巨石如同天外隕石，重重的擊砸在上庸城牆之上。
一塊、兩塊、三塊.
楊任眼睜睜的看著幾十塊巨石落下，沒有任何辦法阻擋。隨著第二十七塊大石的落下，上庸這個堅固的城牆終於支持不住，轟然的坍塌一片。
揚天的灰塵瀰漫在整個戰場之上，無數秦軍隨著破碎的城牆踏進了上庸城。
此時的守軍已經沒有了當初的鬥志，城池已破，剩下的只有巷戰和逃離，如今秦軍已經合圍了南鄭，這支上庸殘軍能逃到哪裡去？
近一萬的守軍還是苦苦支撐，但是所有人都知道，失敗已經來臨！
楊任悽慘的笑著。
看著一個個士兵倒在自己的眼前。諾大的上庸城，隨處可見的都是廝殺的士兵，每個角落都有士兵的屍體。
身邊的人越來越少！傍晚時分，楊任派出了身邊最後的一支部隊！然後，自己一人枯坐在城牆之上。
喊殺聲越來越小，很快就變成了雜噪的腳步聲。
「快看，那裡好像是個大官！」一個眼尖的秦軍士兵已經看到了楊任的身影！
「抓住他！快啊！」
無數秦軍士兵像看到寶貝一樣的盯著楊任的身影，紛紛朝楊任撲來！
「主公！楊任無能，守不住上庸了！」楊任看著越來越多的進城秦軍，知道大勢已去。他睜大眼睛，仔細的打量了上庸城內的每一個角落，這是他駐守、奮戰許多年的地方！
「永別了！我的故土！」楊任雙眼一閉，將大刀架在自己的脖頸之上，右手用力，一股熱血從脖頸噴涌而出，灑紅了正在西下的夕陽！
楊任戰死，上庸失陷！