卻說陶謙在徐州，時年已六十二歲，自去年攻相城，至今呂布征討彭城，張闓手刃曹嵩，臧霸、孫觀兵圍下邳，食少事煩,心力憔悴，不堪繁重。又有人來報，陳登敗退，彭城失守，陶謙只覺眼前發黑，咳出一口血來，就此臥床不起。
躺於床上，陶謙自知時日不多，遂請來曹豹、陳珪商議，一是領兵大將，一是依為臂膀陳登之父，可托後事。陶謙曰：「先前老夫曾言：劉公玄德乃帝室之胄，德廣才高，可領徐州。然當時玄德以大義推卻，不受徐州牌印。」
陶謙咳了聲繼續說道：「現今老夫病已危篤，朝夕難保，為徐州計，吾欲將州事託付於玄德公…」
曹豹、陳珪兩人面面相覷，陳珪心中何種想法不得而知，而曹豹自聞陶謙讓徐州之事起，便一直對此耿耿已懷，想不到此種境況之下，陶謙他還念著將徐州托給劉備。
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曹豹暗忖，自己本是徐州世家大族，與陳家等徐州士族名門多有往來，劉備雖為帝室之胄，你陶謙將州事託付於他，可曾想過我等的想法沒有？
劉備是何許人也？
織席販履之輩，枉稱帝室之胄，自言中山靖王劉勝之後，漢景帝閣下玄孫，駐平原之時，有仁德之名。
彭城之戰中，呂布一戟撩起，曹豹恨不得以身代之，一擊斬落劉備之首級。可惜，事與願違，憑空起風，將劉備攝起，脫得性命去。
有如此之事跡者，蓋都留名於史，曹豹由此悚然，不敢與劉備交惡。
曹豹對此，心中逾加忿恨。
就是這麼一個不過是區區小郡國相，仗著祖宗餘蔭，兄弟威名，就想竊取一大州為己有？
放著帝室之胄真假不論，就算是真的又如何？
論及一州之地送予劉備，曹豹卻是不敢應從。
陶謙，他也不想想當初是誰助他穩定徐州的。中平五年，青、徐兩州黃巾復起，攻打郡縣，當時臧霸、孫觀兩人出力甚大，可自己也不曾落後。現今在看，我曹豹，還一直侍奉於你，而他倆人呢，他們在兵圍下邳！
糜竺是徐州富商，曹豹本不屑與糜竺這等人物相交際，直至被陶謙闢為別駕從事之後，曹豹才與之熟悉起來。
陳登少年英傑，本身出自公族高門，若不是看在其家世份上，能讓他位居己下？
整個徐州，除卻你陶謙之外，我曹豹說了算！
曹豹再也聽不得陶謙之語，唯唯諾諾當場應承著，待告退出了臥內，便快馬加鞭回府，邀陳珪前來共謀大事。
陳珪至，曹豹屏退左右，請入暗室道：「漢瑜兄，府君老而昏聵，竟想予劉備一州，此事在某看來，卻是不妥矣。」
陳珪捋須道：「曹將軍言下之意…？」
曹豹慷慨而道：「曹某欲行兵諫之事，乞求府君收回成命。」
陳珪沉思片刻道：「何須如此，此刻恭祖不能理事，一切軍政大事皆決於你我之手，…」
曹豹道：「雖然如此，然元龍敗退，劉備不日將至，我心憂兩人相見，府君出言相托，劉備豎子順勢應之，到時事成定局，你我皆為其臣下僕役，再言此事，則為時已晚矣。」
陳珪躊躇思量，現今徐州之事，彭城有呂布、曹操，下邳有臧霸、孫觀等人，呂布看勢不能擋曹操，若陶謙再一去，徐州危矣。遂頷首道：「曹將軍有此決心，老朽併力相向，願助汝行此一事！」
曹豹大喜，陳珪遠勝其子陳登，有其相助，大事成矣。
是夜，陶謙正臥寢於榻，忽聞室外喊殺聲四起，心悸惶急，喚僕從入內，詢問何事。
不待細說，曹豹提劍搶入臥內，哭告於陶謙面前道：「劉備忠厚其表，奸惡其心，現已投入呂布麾下，陰瞞我等，賺開城門，聯合臧霸、孫觀等賊攻入城中，縱火焚燒，濫殺無辜百姓，府君！」
陶謙茫然失措，喃喃自語道：「怎會如此？怎會如此？」
曹豹見陳珪之計得授，不為己甚，奮而站起慷慨陳詞道：「府君毋憂，待我前去殺退眾賊，再來稟報府君得知。」曹豹說完，就退出了陶謙臥內。
陳珪隨後進入其中，好言安慰陶謙。
曹豹於外主持，麾下心腹縱火不久，突有人來報導：陶謙吐血身亡！
「怎會如此？」曹豹駭然，心中慌張，手腳冰涼，陳珪匆匆趕來道：「曹將軍，恭祖去世太急，未曾留下片言隻語，而先前遺命眾人皆聞。為今之計只有秘而不宣，否則臧霸、孫觀兩賊覷見機會，定會猛攻下邳，待到那時，城內人心惶惶，軍心不穩，如何抵擋？」
曹豹忙問計於陳珪道：「漢瑜兄，事到如今，如何行事還請教我？」
陳珪道：「恭祖一事，隱瞞不宣非是長久之計。現今城中大亂，曹將軍可趁此時機，故布疑陣，打開城門，賺臧霸、孫觀幾賊前來。」餘下之話就無須細表了，陳珪撫著鬍鬚含笑看向曹豹。
陳珪此計敦是好謀劃，受教之後的曹豹滿懷欣喜著依計行事。
當夜，下邳城內喊殺聲震天，火染城外臧霸、孫觀大營。
臧霸、孫觀不明所以，引兵至城池之下。
臧霸、孫觀兩人疑惑間，忽有人從牆頭大聲呼道：「下面可是臧霸、孫觀兩位將軍？」
臧霸駐馬仰望，但見一老者，白須飄飄，身穿綢緞，頭戴綸巾，正立於牆頭呼喊著，身旁家將僕從數十人。
臧霸認得此人，他是陳珪，遂答道：「正是某等。」
陳珪道：「諸位將軍，恕老夫老眼昏花，辨認不清。」
孫觀皺眉，城中如此鬧騰，必有大事，乃喝問道：「城中何事喧譁?」
陳珪不答，令僕從去開城門，做完這些才回首道：「恭祖病篤，下邳相笮融作反，殺了大將曹豹，現在正肆意誅殺城中各大族之人，老夫被逼無奈，想起迎諸位將軍進城平叛。」
臧霸、孫觀等人大喜，想不到還有這等巧事的發生。
臧霸急喊道：「漢瑜兄，速開城門，待我等入城之後，必不傷幾家秋毫，力保城中安寧。」
隨著吱吱嘎嘎的聲響，大門打開，臧霸、孫觀兩人率軍而入。
此時曹豹身披勁甲，正盯緊城門，手中捏著汗。而下邳相笮融另率一軍，埋伏在側。
看著臧霸、孫觀等賊皆入城之後，曹豹狂喜，想不到陳珪之計竟把五賊全部賺進城來，正待喝令亂箭射死，忽聽得陳珪大聲嘶啞著喊道：「笮融！還不動手，更待何時！」
笮融呵呵一笑，接話道：「陳珪，你答應過的，事後不要忘了。」
曹豹莫名其妙中，臧霸、孫觀心中浮起中計之時，笮融麾下弓弩手萬箭齊發，射了過來。
那箭雨太密，如同一張網罩了過來，曹豹恐懼著，畏縮著大聲喊道：「陳珪，你這老匹夫！…」話還未及說完，就被箭矢穿透而過，死在當場。
臧霸、孫觀等人還在發愣中，陳珪嘶啞的聲音再次吼起道：「宣高，仲台，汝等還不動手，剿滅曹豹一軍？」