建安十一年，十月，陳翎前軍郝昭、公孫羽兩人遇伏，三萬軍卒戰後余有一萬三千。
陳翎主力軍勢與張飛一戰，戰損亦非小，出兵之時，十萬軍勢的陳翎一軍，至此不足七萬，直至周泰、許褚兩人帥軍抵達之後，方才又接近十萬之數。
在周泰、許褚兩人帥軍抵達之前，陳翎已經兵臨白帝城下。
失陷張翼、張嶷兩將的張飛面對陳翎大軍，在麾下眾謀士的力諫之下，據守不出以待劉備至此。
張飛是莽夫，原以為可以用計引他出城野戰，未料到自關羽一事之後，川中眾將引以為戒，就是不出，陳翎見之，徒呼奈何。
十月中旬，劉備的大軍陸續抵達，他的兵勢約有八萬，加上白帝城中三萬餘兵卒，已經達到十萬餘。
先是黃忠護佑著龐統先至，兵馬雄健，陳翎見之，撤圍退城十里下寨。
再是魏延代趙雲守梓潼之後，趙子龍亦引一軍到白帝城。
之後便是劉備自己本人，他帳下有陳到、吳蘭、高沛、楊懷、冷苞等文武，皆縞素一身，各個神情悲憤。
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見此，陳翎又退十里重新安營紮寨。
哀兵必勝，雖然非是定論，但自有它一定的道理，劉備氣勢正盛，這時候自己殺上去，除去了讓他泄憤之外，並無其他所得。
劉備到達的次日，他令人前來陳翎營中下戰書，明日戰場一決勝負。
見此書信之後，又見來送信的乃是川中青年名士彭羕，陳翎乃道：「君侯之事，我心下亦悲慟。」看見彭羕冷笑不已，陳翎長嘆一聲，接著說道：「當日在陣前，諸葛孔明已有意放回關雲長，不過他性情剛烈，視死如歸，這才有了今日這般結果。」
見彭羕還是不語，陳翎又道：「我聞永年你志向高遠，又其才非止一州一郡之地，不如就此歸降了我主溫侯呂布如何？」
聽聞陳翎這般說道，彭羕先是攏袖哈哈大笑了一聲，接著乜視言道：「溫侯呂布不過是一謀朝篡位之逆賊，你跟著他，彷如是為虎作倀。」
倀是傳說中被老虎咬死的人變成鬼又助虎傷人的怨魂，彭羕其言刺了一下陳翎，說他就是一個孤魂野鬼。
聽著這話，再聯繫一下實際情況，陳翎竟有萬千頭緒無從說起的惆悵之感，遂嘆了一聲，罷手讓他歸去，稟劉備玄德公，次日無論傷病還是其他，自己會與他一戰定高下。
彭羕是個人才，不過他性情孤傲，一向不屑與人。
在陳翎的記憶中，他起初在益州任書佐，但後來其他人向益州牧劉璋誹謗他，劉璋於是以「髡鉗」就是剃去頭髮和鬍鬚，並戴上刑具來處罰他，並且貶奴隸。
此時劉備入蜀，彭羕想投靠劉備，於是去見龐統。
龐統與彭羕並無舊交，又正趕上當時有客在座，彭羕徑直到龐統的榻上躺下，對龐統說：「必須等客人走後，我當與您好好聊聊。」
龐統會客完畢，回頭坐到彭羕跟前，彭羕又要龐統先跟他一起吃好東西後，才和他談話，於是留宿龐統那裡，次日又談了一天。
龐統深為歡悅彭羕，而法正以前就很了解彭羕於是兩人一道向劉備推薦彭羕，劉備也認為他非同常人，多次讓彭羕傳達軍令行動，指導教授諸位將領，他的工作很合劉備心意，對他的賞識和待遇日益加厚。
劉備入主益州，領益州牧後就任命他為治州從事。
彭羕見此，又變得囂張自矜，諸葛亮對他禮待但心中並不喜歡他，多次密告劉備，說彭羕「心大志廣，難可保安」。
劉備見諸葛亮這樣說，決定疏遠彭羕，又觀察他行事，於是貶他為江陽太守。
彭羕見將被派往外地，心感不悅，與馬超見面時又曾對他說「老革荒悖，可復道邪！」「卿為其外，我為其內，天下不足定也。」
彭羕說的是，「我看是劉備腦子糊塗了，這件事不提也罷，如今你馬超在外，我彭羕在內，足以安定天下。」
馬超聽後大驚，彭羕走後以他的說話告發彭羕，彭羕於是被收監下獄。最後彭羕被處死，死時三十七歲。
原本想招攬一下此人，不過彭羕既然無意侍奉呂布，那也就隨他去了。
陳翎對於如今的當世人才，就是這般心態，願意投過來的，掃榻相迎，不願意的，也就這樣了。
翌日兩軍排兵布陣，整軍相峙在白帝城下。
劉備沒出現在陳翎的目光中，反而是與他有過一段交集的龐統騎乘著一匹駑馬來到陣前，喚陳翎上前說話。
顧視左右，見張郃、郝昭等人皆目露不可的意思，陳翎乃道：「玄德公乃是誠實謙謙君子，非是小人，汝等毋需多慮。」說罷此話，陳翎騎一白馬出，穿陣向等候中的龐統而去。
來到龐統面前，陳翎拱手言道：「士元兄，別來無恙？」
龐統全身素縞，還了一禮，轉目望向陳翎身後的大軍，開口言道：「子儀，你退兵罷，今日一戰你勝算全無，若是早早退去，還能留得性命在，若是遲疑半分，免不了會被我家主公…」
哈哈笑了一聲，陳翎罷手阻住龐統繼續說下去，正色說道：「助主公統一天下是我之願也，玄德公若非是番踞益州，而是在陳留城中，必是吾之良師益友，可恨可嘆。」
呵呵笑了起來，龐統同樣正色問向陳翎言道：「我家主公帳下有翼德、子龍、漢升這樣的猛將，子儀你又何人？」
不待陳翎說話，龐統繼續問道：「以子儀之遠見，難道還看不出，此次我主玄德公兵出成都，非是為了繼續據守益州一地，而是想攻入中原？」
「早在主公出兵之前，與那長安曹操曹孟德，定下了協議，我等攻滅子儀一軍之時，便是他兵出長安，攻伐中原之際！」龐統如此這般不怕透露私下盟約說道。
龐統現在所說的話，陳翎都有所慮及，不過自己本意乃是來攻益州的，在自己之後又有許褚、周泰兩人，因此心中並不畏懼劉備軍勢。
兩人心中各有打算，話不諧，乃各歸各處，準備攻伐。