初平四年（公元一九三年）二月底，袁術用孫策為前鋒，先破江都，又破海陵，留軍隊看守廣陵、輿國，主力北上，與原來分兵攻擊東陽、平安的紀靈、雷薄等匯合，先後擊破二城，兵鋒直指廣陵重城淮陰。
陶謙大驚，不顧病體，親自提兵南下，屯於淮浦。
劉馗也隨同出征。
袁術側翼受到威脅，不敢悉軍攻淮陰，生怕自己疲憊時被陶謙偷襲；但要先解決陶謙，又隔著淮水，過河會被半渡而擊。
前進不得，退又不甘心，遂與陶軍隔淮水對峙。
這時笮融領兵萬人南下，進至徐縣，聲稱將舉軍沿淮水而西，攻擊壽春。
李傕等西涼將把持的朝廷也來湊熱鬧，見袁術雄風復振，似乎有吞併徐州、橫掃中原的架勢，忙任命東萊人、與兄弟劉岱並為青州名士陶丘洪譽為「二龍」的宗室之後劉繇為揚州刺史，以動搖袁術根本，減輕陶謙壓力。
青州劉備、兗州曹操、徐州陶謙、揚州袁術此數人均向朝廷低頭，表示尊奉朝廷之意，李傕對他們一視同仁，沒有親疏遠近，唯一的目標就是必須保持群雄實力均衡，不能一家獨大。
劉繇本避居在淮浦，接到朝廷任命後，長思一夜，最終接受。
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他出身名門，家大業大，家中養著不少豪傑、俠士，很快招募了兩千兵。
陶謙本著敵人的敵人就是朋友的道理，又撥給他一千兵。
劉繇合計三千兵，皆是精壯，看似不少，但由於都是新兵，戰力不強。
揚州州治壽春已為袁術據為大本營，劉繇暫時無法奪回，便留在淮水一線，與陶謙並抗袁術。
袁術面臨淮陰堅城，前有陶謙、劉繇在淮浦隔水相望，上游有笮融在徐縣，後方又得知丹陽太守周昕與會稽太守王朗欲起兵攻擊九江，徐州是打不下來了，便考慮見好就收、撤兵全軍，再圖將來。
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劉備一路急行，各路消息也源源不斷傳遞過來，曹操西行動態基本打探清楚。
曹操屠菑丘後，西至沛國治所相縣，沛相陳珪出城迎接，接風洗塵，酒食款待。
曹操與陳珪是舊識，嘲道：「漢瑜優柔於三州之間，欲何為乎？」
陳珪道：「珪無雄心宏圖，苟全性命於亂世而已，豈有他志！」
曹操與其笑謔一番，除了搜颳了一些軍糧外，倒沒怎麼為難陳珪。
曹操絕塵而去後，陳珪嘆道：「孟德智謀機變，雄才偉略，奈何行事如斯之酷烈乎！」
曹軍自沛國入梁國，梁相羅懷親出睢陽之外十餘里而迎之。
曹操整頓軍隊，軍勢復振。
而這時劉備也已自沛國進入濟陰郡內。
劉曄屏人對劉備道：「先前我軍目標是攔阻曹操，勿使其歸根本之地，如今形勢有所變化，曄以為又多一選擇。
袁術兵鋒到達淮水，陶謙提兵南下，徐州空虛，我軍有臧宣高相投，又有陳元龍歸心，取徐州如振落秋葉，反掌間耳。
屆時整青、徐之兵，壓曹操兗州之地，豈非更佳？」
劉備思索後，沒有採納。
劉曄知道曹操厲害，但不知道曹操比想像中還厲害，一旦讓他緩過勁來，將再難遏制；徐州自是易得，袁術也不足為患，但整頓青徐、全力圖曹的戰略並不會那麼順利，因為孫策很快就會崛起江東，成為南方大患，若曹操聯合孫策，那麼劉備即便再自信，也不敢言能勝之。
因此，劉備打算暫時不與袁術為敵，放他壯大，袁術壯大便能轄制住孫策；劉備在這邊則全力攻曹操，哪怕自己軍隊殘了，也要遏制住曹操的發展。
歷史已變，劉備雖然做了一些推手，但並不能保證陳宮、張邈、呂布在曹操主力回歸的前提下還會造反。
若劉備坐視曹操從容回軍，最壞的可能是，曹操挾大勝徐州之威，整編兗州各勢力，架空張邈、陳宮，將呂布收入麾下，由其統領騎兵，則步有夏侯兄弟、騎有呂布張遼，又有袁紹為後盾，屆時劉備如何抗衡？思慮至此，劉備不寒而慄。
因此，不管歷史往後如何演化，曹操乃是劉備當前最大的敵人。
曹操之後才是袁紹、孫策、劉表等人。
必須立足自身，將曹操打垮。
劉備心意已決，整頓軍隊，號令軍中道：「曹操屠殺徐州百姓，人神共憤，是為民賊，吾受大義感召，得陶徐州之託，決意為朝廷除惡，為蒼生除害。
殺賊立功，就在今日！諸將士能擒殺曹操者，賞萬金，職升三級！」
眾兵士在將領的帶領下攘臂高呼，聲震四野。
初平四年（公元一九三年）三月初，劉備阻曹操於薄*縣之北，背依南山列陣。
劉備摧鋒、陷陣二軍為前軍，四千五百人；以射聲、征虜二軍為後軍，四千五百人；以趙云為左軍，兩千二百人，其中騎兵一千多人；以呂虔、臧霸為右軍，六千多人，合計一萬六千多人。
曹操軍三萬多人，中軍曹操自領，左軍夏侯淵，右軍李乾，各約一萬人。
眾寡懸殊，劉備卻不氣餒，一臉自信。
曹操亦不自滿，一臉凝重。
春風十里，草樹皆綠，大地上生機盎然，然而兩軍對峙處卻死氣瀰漫，蕭殺如秋。
劉備放眼向南望去，這裡就是後世的魯西南大平原，戰場所處的位置應該就是後世的曹*縣所在，北邊是一片低矮的小山，後世沒有蹤跡，現在卻還稱得上是丘，就是詩經《國風·曹風·候人》中「薈兮蔚兮，南山朝隮」的南山，橫在薄*縣、定陶之間。
劉備背山南向列陣，休說定陶空虛，就算定陶有兵，也要繞過這片山才能攻擊到劉備，已得地利。
曹操派使者來見劉備，道：「吾自伐徐，與君青州何干？何不攜手攻取徐州，琅琊、東海、下邳、廣陵皆可歸君，吾只取彭城。
君意下如何？」
劉備心道：「汝取彭城，又占沛國，豈非牢牢將吾鎖在海濱？至此仍不忘陷吾乎？」
當下正色回應道：「徐州乃朝廷之治，天子之土，曹孟德安敢自行瓜分？
此大逆不道之言，休要再講，且污我耳！
爾歸告孟德，若稽首歸降，朝廷或能饒其一命，若怙惡不悛，困獸猶鬥，身死族滅之日不遠！」
命將使者耳朵割下一隻，驅逐出去。
曹操聞使者回報，大笑道：「劉玄德欲激怒於吾乎？此小計安能惑吾！」
激勵三軍，宣言道：「家園在前，歸心如箭，而劉備無詔而越境，無故阻攔於吾，欺人太甚，是可忍孰不可忍也！
諸君皆百戰精銳，無雙勇士，陶謙八萬大軍，君等一舉破之，率爾入徐，轉戰千里，連破堅城，如入無人之境！
區區劉備，安敢阻攔？安能阻攔？
諸君且隨吾破之！
擒殺劉備者，賞萬金，吾上表朝廷封其為侯！」
曹軍將士皆舉矛呼喊，呼聲震天。
兩軍戰鬥一觸即發。