定陶城中。
戲志才笑道：「陶恭祖已入我軍彀中，此戰之後，取徐州易如反掌。」
曹操道：「陶恭祖老朽無能，雖張狂一時，終將為吾所擒，吾向來未將其視為敵手。
唯劉玄德能得士，善養眾，雄才大略，必不會坐視我軍攻略徐州。
志才有何計以拒之？」
戲志才道：「劉備勾連公孫瓚、陶謙等，牽一髮而動全身，必須放眼天下予以應對。
如今袁本初正在休養生息，一旦恢復，必討滅公孫瓚、降伏張燕、略取并州，提兵南下，劉備不難平。
在袁本初南下之前，我軍必須取得豫州、打殘徐州，方可在與袁本初夾擊劉備時不落下風。
為達到上述目標，其一，我軍應重兵防守東部，堅壁清野，憑城固守，絕不與戰，封住劉備西上之路；
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其二，我軍打殘陶謙主力即可，切不可深入徐州、做出併吞徐州的態勢，陶謙只要有萬一的希望，就不會將劉備引入徐州，最多向其借兵，交戰地點仍舊在兗、徐之間，我軍進可攻、退可守；
其三，打殘陶謙後，我軍應採取東守南攻之策，徐徐蠶食豫州，壯大自身力量，與劉備拼消耗、拼實力。
總之，劉備之青州多山近海，人口稀少，從潛力而言遠不如多為平原的兗、豫二州。」
曹操撫掌道：「君之計正與吾同。」
遂召集諸將，進行反擊陶謙之部署。
初平四年（公元一九三年）正月，天寒地凍，寒風如刀，定陶鼓聲大作，城門大開，曹軍源源不斷地開出，背城列陣，正對陶謙大軍。
曹軍僅三萬多人，但士氣高昂，殺氣沖天。
陶謙軍雖有八萬，但因為斷糧之故，士氣低落。
陶謙糧道被斷後，雖竭力封鎖消息，但有曹軍積極滲透宣傳，還是傳得人人皆知。
軍中目前糧食足可支撐一月，但一月後呢？
士卒心中恐懼，屆時還能安然退回徐州麼？
曹操不等陶謙糧盡的原因是怕夜長夢多，劉備參戰。
因此一旦夏侯淵切斷陶謙糧道，將消息傳入陶軍耳中，亂其軍心，即刻果斷出戰。
曹操軍三萬人分成三個大陣，中軍曹操自領，麾下曹純、韓浩、史渙等；左軍曹洪為大將，麾下樂進、曹休、路招、馮楷等；右軍李乾為大將，麾下李整、劉霸、于禁等。
陶謙軍七萬多人，以一萬人守營盤，陶謙自領丹陽精兵為後軍，麾下曹豹等；前軍呂由為大將；左軍陶機為大將；右軍臧霸為大將，麾下孫觀、吳敦、尹禮、昌豨等。
十餘萬人在定陶城外展開，黑壓壓連綿數里，刀槍林立，殺氣瀰漫。
陶謙站在敵樓上，望見曹軍氣勢雄壯，臉上變色，強自道：
「曹操不自量力，以區區三萬兵敢與我軍野戰，此取敗之道！聽我號令，擂鼓！」
傳令下去，陶軍擂響戰鼓。
陶謙又下令：「中軍迎戰！」
大將呂由在前軍望見旗幟，下令出擊。
命令一波波傳遞下去，位於第一排的持盾士兵首先向前邁步，爾後一排排士兵陸續向前。
曹軍也開始移動，韓浩、史渙等首先前進，曹純統領騎兵在後不動。
兩方都拼命擂鼓，鼓聲低沉宏大，震人心魄。
前鋒漸漸逼近。
呂由咽了口唾沫，一舉長矛，喝道：「放平長矛！」
命令傳下，嘩啦啦聲響，位於第四排及之後的士兵將肩上扛著的長矛向前放平，左手在前端握，右手在後按壓，將矛柄夾在右腋下，微微側身。
呂由能望見曹軍前鋒的人臉、五官、目光，面無表情，目光森寒，黑壓壓如烏雲般向自己壓來，忙下令：「向前突擊！」
陶軍齊聲呼喊：「殺！」加快腳步，向曹軍衝去。
呂由處於前鋒的中部，披著重甲，也隨著軍隊向前快跑。
跑了十幾步呂由就發現自己突擊命令下早了，陶軍多跑了一小段路。
韓浩目測著小跑而來的陶軍的距離，吼道：「舉盾！」
盾兵將放在地上的大盾紛紛舉起。
韓浩繼續測度距離，吼道：「舉矛！」矛兵紛紛將長矛挺起。
韓浩見距離越發近了，終於下令道：「向前突擊！」
位於先鋒的皆是從軍中精選出來的勇銳之士，聞令齊聲大呼：「殺賊！」
瞬間就將步伐提升起來，迎著陶軍的雪亮矛鋒狂奔而去。
雙方快速接近。
在白刃相接之前，雙方戰力的差距已經顯現出來。
陶軍跑了近百步，前鋒已經變成波浪狀，參差不齊，步伐也有些凌亂，士兵因為跑得過早，有的開始張嘴大喘氣。
曹軍前鋒雖然皆是悍勇之士，卻能恪守軍紀，訓練得法，基本上保持成一條直線，又只跑了幾十步，速度正提到頂峰。
轟！地一聲響！
嘶吼聲、慘叫聲從前鋒對撞處響起，鮮血自人體中迸射出來，在寒冷的空氣中騰起氤氳血霧。
初一接戰，陶軍不利。
曹軍派在前鋒的乃是精銳，陶軍的精銳丹陽兵卻留在後面作為機動力量。
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呂由所統士卒雖也是成軍多年的老兵，卻非韓浩、史渙統率的精兵的敵手。
韓浩、史渙等以寡擊眾，士氣高昂，戰意凌厲，呂由軍漸漸立不住陣腳，呈現混亂的態勢。
陶謙在敵樓上望見，臉色蒼白，忙下令：「左軍出擊！」
大將陶機乃陶謙族人，勇武敢戰，聞令大吼道：「兒郎們！隨我殺賊！」
身先士卒，當先帶領左軍衝上。
曹操望見陶謙左軍出戰，下令右軍李乾迎上。
李乾統率的右軍主要是李家部曲兵，也有于禁、夏侯廉等所統曹兵。
李整此前被太史慈以傷換傷刺落馬下，最近才痊癒歸隊。
李整纏綿床榻久之，早就憋得難受，此刻上陣，宛如猛虎出籠，撒了歡般向前猛衝，越眾沖在第一排。
李乾恐他有失，忙令親兵緊緊跟上保護。
曹操應對迅速，陶機軍未能側擊韓浩、史渙，被李乾截了下來。
兩軍前鋒相接，呈現膠著之態，犬牙交錯，你中有我，我中有你，攪在一起。
李整望見陶軍一員大將十分兇惡，鐵矛接連刺死李家部曲兵，立時大怒，揮戟向其撲去。
那陶軍將領正是恃勇沖在前鋒的陶機。
陶機見李整甲冑鮮明，與尋常曹兵不同，知道是個將領，揮矛擋開曹兵幾支亂矛，獰笑一聲，舉矛向李整刺來。
李整揮戟相應，當地一聲響，右臂酸麻。
這陶機論武力果然超出李整之上。
李整左支右絀，又有親兵呼應，仍舊被陶機逼得險象環生。
陶機大吼道：「丹陽陶機在此，還不束手就死！」一矛掃向李整腰間。
李整難以躲避，只得豎戟擋住，噹啷一聲響，連人帶戟被掃落在地。
陶機上前一步，就要結束李整性命。
上前接應的劉霸恰好趕到，揮矛攔住，大呼道：「此陶賊大將陶機！殺之者賞百金！」
周圍曹兵聽了頓時眼睛放光，不顧危險舍了對陣陶兵，爭先恐後向陶機殺來。
陶機立時被圍在核心，疲於招架。
李整早從地上爬起，長戟揮出，鎖住陶機鐵矛，用力回拽。
陶機雖然勇武，卻不是關張典許之輩，被十幾人圍殺攢刺，豈能得免！鐵矛被鎖後，數支長矛刺入他胸腹之間，將他刺死。
劉霸因大呼：「陶機已死！陶軍已敗！殺啊！」
李乾在右軍中部也望見前鋒變化，忙命擂鼓，鼓聲急促，向陶機軍猛撲。
陶機之死加快了戰局的轉折。
陶謙左軍潰敗，波及中軍呂由，呂由也敗退。
曹操乘勢猛攻。
陶軍大敗。