正當八條廣繁發兵討伐美作菅家的同時，坐鎮因幡，且準備進行伯耆經略的齋藤朝信也沒有對此視而不見聽而不聞，而是命穩定八上郡形勢後的齋藤家信率三千餘軍勢火速經草刈家治下的智頭郡南下，在越過黑尾峠後進入美作勝北郡境內，配合八條廣繁部去討伐美作菅家。
面對上杉軍的南北兩面夾擊，以及旗下庶子家大量倒戈叛離，使得上杉軍幾乎沒有受到什麼阻力就兵臨有元家的本據大別當城城外。
此時的有元佐則是懊悔不已，不該將全部的希望都寄托在毛利家、宇喜多家等偽朝一方大名們的身上。
可這世上是沒有後悔藥賣的，就算有元佐則萬分後悔，也絲毫不能改變眼下有元家萬分危急的形勢。
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終究鷹取長門守、福光伊賀守、有本伊予守、皆木三河守等人還念及與有元家有著同族情分，也不願對其斬盡殺絕，便向大別當城射去箭書，勸說有元佐則儘快開城投降，保全有元一族與城兵的生命。
走投無路的有元佐則自知在沒有任何外援的情況下難以長期籠城固守，為了避免美作菅家總領家有元家在自己手中覆滅，他被迫選擇開城投降。
殊不知，今時不同往日。
有元佐則並沒有意識到上杉家與之前擊敗有元家的山名家、尼子家不同，更不會想到自己在交出大別當城後再也無法重返舊領。
神森通茂在與齋藤家信部合流後，就迅速接管大別當城，他可沒有讓有元一族繼續待在城中之意，而是將他們盡數押往攝津越水城，交由上杉家少主上杉氏定來進行懲處。
與此同時，八條廣繁在攻滅美作後藤家後，聯合高田城城主三浦貞勝、鷲山城城主星賀光重、愛宕山城（英田神田山城）城主中島隆重等原備前守護代浦上家旗下國人領主們，大舉攻向南久米郡弓削莊，意圖將宇喜多家在美作境內的勢力徹底清除。
草木城城主赤松則勝眼見上杉軍偏師接連攻滅新免家、美作後藤家等有力大名，兵鋒正盛，自知無力抵擋，就率先倒戈至上杉家一方，並主動擔任先導役，為上杉軍引路。
這就導致弓削莊的門戶大開。
儘管算上江見家、立石家、美作三浦家、星賀家、中島家等己方大名、國人領主，以及美作後藤家、新免家兩家的降將，八條廣繁手中的可用之兵還不足八千之眾。
可弓削莊境內的各國人領主們卻只是名義上臣從宇喜多家，相互之間互無統屬，號令不一，各自為戰，並不能組織起有效的反擊。
加上此時的宇喜多直家也沒有餘力去顧及美作一國的形勢，又不能對旗下國人領主們見死不救，便只能派遣宍甘太郎兵衛（本丸御番眾）、宍甘次郎右衛門（本丸御番眾）兄弟率三百餘軍勢北上進入弓削莊協防，表明自己並沒有放棄對美作一國的經略。同時，他還派遣家老岡越前守（岡家利同族，一說岡家利之子）前往備中，請求正在率軍討伐三村家的小早川隆景儘快發兵前來救援備前。
即便弓削莊諸將獲得了宇喜多家派來的三百餘援軍，依舊沒能改變不利的局勢。
宍甘太郎兵衛、宍甘次郎右衛門兄弟自恃勇猛，就號召弓削莊諸將於西畑山至誕生寺川東岸一帶布下陣勢，意圖阻遏上杉軍南下弓削莊腹地的意圖。
在八條廣繁率軍接管草木城後，並沒有急著南下渡過誕生寺川，反而下令麾下各部軍勢收集周邊村落、町鎮的船隻，以及做好搭建浮橋的準備。
宍甘太郎兵衛、宍甘次郎右衛門兄弟並不知曉上杉軍的意圖，便派遣小股軍勢前去阻止上杉軍搭建浮橋，以及焚毀上杉軍所收集的船隻。
八條廣繁可沒有對宇喜多軍的破壞坐視不管，他早就將鐵炮隊埋伏在誕生寺川西岸的密林之中，一旦宇喜多軍迫近，就立即進行集火射擊。
這就使得宇喜多軍的每一次襲擾雖然能達成一定的成果，但也會留下幾十具屍體。
三次過後，宍甘太郎兵衛、宍甘次郎右衛門兄弟眼見己方傷亡進一步增大，且無力阻止上杉軍收集船隻、搭建浮橋，被迫放棄派兵襲擾。
還沒等宍甘太郎兵衛、宍甘次郎右衛門兄弟想好下一步的對策，弓削莊諸將就因懼怕上杉軍裝備的大量鐵炮，以及在正面交鋒中擊敗上杉軍的信心不足，便一鬨而散，返回各自的居城進行籠城固守。
獲知西畑山一帶的宇喜多軍已不戰而潰後，八條廣繁就抓住戰機，果斷下令南下渡過誕生寺川，並對西畑山頂築砦固守的宇喜多軍發起猛攻。
由於弓削莊諸將盡數撤離，使得西畑山上僅剩下宍甘太郎兵衛、宍甘次郎右衛門兄弟所率的三百餘軍勢。
面對裝備著七百挺鐵炮、十五挺三眼火銃的上杉軍，西畑山砦中沒有裝備任何火器的宇喜多軍在被上杉軍的火力壓制下連頭都抬不起來，更別說做出有效的反擊了。
還不到半炷香的功夫，上杉軍就攻落了西畑山砦，討取自守將宍甘太郎兵衛、宍甘次郎右衛門等人以下三百餘人。
而後，八條廣繁還挾大勝之餘威，在五天之內，接連攻落的蓮花寺城、小松城、沼元城、大植城、大西城、立畑城、鷹棲城、上殿城、龍王山城、影清山城、伏山城等十餘座城池兵砦，並討取岸備前守、河島左近將監、沼本久家、沼本豐盛、菅納家晴（美作菅家庶子家菅納家家督）等諸多宇喜多家旗下的弓削莊諸將。
至此，美作一國之中再無宇喜多家一方勢力，且一國六郡六十四鄉獲得靜謐。
就在八條廣繁將本陣設定在臨近備前境目地帶的伏山城後不久，出身於山名修理大夫家（匠作山名家、美作守護山名家）庶流的山名氏兼卻主動請求登城相見，希望上杉家能夠恢復山名修理大夫家的家名，以及神樂尾城（神樂山城）一帶的舊領。