即便有元佐則不識時務，繼續於本據大別當城中籠城固守，並收留新免家舊臣、招募浪人、山伏，但此時宇喜多家卻並不能給予美作菅家任何援助。
因為，在神森通茂的建議下，八條廣繁以江見秀房、新免伊予守、新免治部少輔、新免總兵衛等降將作為先導役，以三千五百餘軍勢猛攻三星城，意圖將宇喜多家與美作菅家之間的聯絡徹底切斷。
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在神森通茂看來，有元佐則有繼續與上杉家為敵的最大底氣來自於其靠山宇喜多家，一旦上杉軍將美作菅家與宇喜多家之間的聯絡徹底切斷，那麼美作菅家將會陷入孤立無援的窘境之中，覆滅也只是時間問題了。
美作後藤家發跡於北朝觀應元年（南朝正平五年，1350年），後藤康基（後藤良猶）在身兼石見、紀伊兩國守護職的山名義理（山名時氏次男）舉薦下，出任美作鹽湯鄉地頭職，從此於美作境內紮根。
之後，美作後藤家還與備前守護代浦上家交好，在尼子家經略美作的過程中積極抵抗，甚至於文龜二年（1502年），一度攻滅宿敵立石家，進而壓制東美作半國之地，還迫使江見家、水島家、小坂田家等鄰近的國人領主臣從，其頻繁的襲擾還給尼子家造成較大損失。
隨著新免家被上杉軍偏師攻滅後，江見家的不戰而降，使得美作後藤家東面的門戶大開。
江見秀雄、江見秀房父子兩代江見家家督早就對美作後藤家感到不滿了，若不是名義上的主家新免家，以及實際上的總領家赤松家勢弱，不然也無法對美作後藤家肆意侵占江見領、欺男霸女等惡行而忍氣吞聲。
現如今，江見秀房有著上杉軍偏師的支援，自然是不會放過這個報仇雪恨的大好時機。
而另一邊，所領位於美作後藤領北面，且才恢復家名不久的立石家絲毫沒有與美作菅家、美作後藤家聯手抵抗上杉家侵攻的想法。
立石家出自宇佐八幡宮權大宮司漆間家庶子家漆島家，家祖為漆島元邦。因所領位於封戸郡立石一帶，就以立石作為苗字，於延喜年間進入美作境內，出任二宮高野神社社司之職，並就此紮根。
值得一提的是，淨土宗的開山始祖法然上人就是出自漆島家。
明應七年（1498年），時任美作後藤家家督後藤勝國（後藤元兼）在對立石領發起侵攻之時，遭到立石家的激烈抵抗而敗退，後藤勝國也在混戰中陣亡。
文龜二年（1502年），後藤勝國之子後藤勝基（後藤勝元）為了給亡父復仇，就聯合備前守護代浦上家一同猛攻美和山城（二宮城）。
立石家在面對美作後藤•備前守護代浦上聯軍的猛攻下，力不能敵，一族郎從大都被美作後藤•備前守護代浦上聯軍討取，只有年幼的時任家督立石久朝之子立石久勝在其乳母的搭救下，逃出生天。
此後，立石久勝就為了恢復立石家的家名而輾轉美作、因幡、備中、伯耆等國。
由於時運不濟，立石久勝至死都沒能獲得任何援助，只能將家名再興的夙願交給了兩個兒子立石久胤和立石久泰。
立石久胤、立石久泰兄弟二人深知美作後藤家家有備前守護代浦上家撐腰，很難輕易將其擊敗，就先選擇追隨正在山陽、山陰兩道大肆開疆拓土的毛利家，意圖獲取毛利家的支援後奪回被美作後藤家侵占的舊領。
起初，毛利家為了牽制尼子家，確實給予立石久胤、立石久泰兄弟錢糧、武具上的支援，並派兵護送他們至美作的境目地帶。
等毛利家深陷與大友家、尼子家的戰事後，就無力顧及立石家了。
失去毛利家的支援後，立石久胤、立石久泰兄弟也不願坐以待斃，更不願就此放棄恢復立石家舊領的大志。
正所謂敵人的敵人就是友軍。
獲知上杉軍偏師已大舉攻入美作境內後，立石久胤、立石久泰兄弟察覺無法指望持續獲得毛利家的支援後，就毫不猶豫的選擇倒向上杉家一方，寢反舊臣筿山城（皿山城、笹山城、佐良山城）城主入谷河內守(伊利谷河內守)，以策應上杉軍討伐美作後藤家。
鎮守津山城（鶴山城）的後藤基家（後藤勝基之叔）自然不會坐視立石家繼續壯大，便立即率五百餘軍勢攻向筿山城，以免苫西郡境內更多國人領主、地頭武士叛離美作後藤家。
可立石久胤、立石久泰兄弟並沒有對入谷河內守見死不救，就算麾下兵力寡少，他們也依舊從美和山城兵分兩路，一路突襲美作守護所所在的院莊城（院莊館），一路突襲津山城，以迫使後藤基家放棄攻打筿山城。
由於美作後藤家之前在聯合備前守護代浦上家攻入立石領境內，曾大肆濫妨狼藉，占據絕大部分立石領後還進行橫徵暴斂，使得民心不附。
這就導致立石久胤在率一百餘軍勢前往院莊城的過程中，沿途沒有任何領民向院莊城發出預警，甚至還有不少領民主動為立石軍提供糧草輜重。
當立石久胤抵達院莊城下後，片山木工允、片山左馬助等城番驚懼不已，絲毫沒有做好籠城固守的準備，更來不及徵召軍勢。
僅僅不到半天的功夫，立石軍就在周邊領民的加勢下，將院莊城攻落，討取自片山木工允、片山左馬助等城番以下五十餘人。
雖說立石久泰這邊沒能像其兄立石久胤那般順利攻落津山城，但對津山城的城下町進行了燒討，並做出佯攻，迫使後藤基家中途折返，也算是完成了預期目的。
儘管後藤勝基心有不甘，但他為了確保津山城不失，只能眼睜睜看著立石家先後收復筿山城、院莊城等美作中部數座重鎮要地。
與此同時，在江見秀房、新免伊予守、新免治部少輔、新免總兵衛等人引導下，上杉軍以絕對的兵力優勢，將美作後藤家本據三星城東面的重要支城林野城攻落，討取自守將後藤勝吉（後藤勝基之弟）以下三百餘人。