5月7日，井伊直虎將本陣扎在距興國寺城20里外的長澤城，留武藏軍包圍興國寺城。
「馬場美濃守信房乃武田家虎將，大膳大夫的左膀右臂，有不死鬼美濃之稱。今日早上我遍觀城上靠旗，除馬場美濃外，另有多田滿賴、三枝守友、土屋昌次三將，全是甲信軍勢，沒有駿河人。」對武田，長尾景虎如數家珍。
「興國寺城原先是小城，無甚險要，但地理位置十分重要，是扼守關東通向駿河的咽喉，自伊勢早雲歸還城池以來，今川家大規模增築修建，後今川氏真攻略伊豆，又一次增築修建。至今，已有本丸、二之丸、三之丸、出丸，木柵業已換成石垣，增加十幾座櫓，很是難攻。」說話的是裡間海義。
井伊直虎點頭：「我查看過，興國寺城雖是堅城，然卻是平城，未在高處。我軍只需建設炮台，架炮猛轟，必能克城。一如小田園。」
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軍帳中井伊家、裡間家將校紛紛頷首言是。
「但我不想這麼做。」
長尾景虎、裡間海義同時愣住。
「圍住興國寺城，以逸待勞等武田大膳大夫來。」直虎解釋道，「我軍5萬，人多而不精；甲信強兵天下聞名，兵少而精。我軍錢財糧米豐富，拖的起；武田周邊形式所迫，拖不起。故武田必急戰，我軍當緩戰，以守代攻，挫其銳氣，進而取勝。」
裡間肯定同意：「總大將所言甚善，武田家前前後後就那麼些足輕，主力軍勢被我們牽制在東海，長野大人可以在信濃盡展本事。」
長尾景虎反駁，她跟哥哥在越後苦日子過慣了，不習慣井伊直虎這種拼消耗的浪費。
「只恐夜長夢多，我軍拖延，萬一武田大膳大夫整合今川舊地，集軍來戰，得不償失。」
裡間海義則道：「馬場美濃是武田家大將重臣，他被包圍，武田家豈有不救援的道理？」
長尾景虎啞口無言，千軍易得一將難求的道理她是懂得。
圍城十日，5月17日，城中武田軍兵糧缺乏，開始出現缺糧徵兆，士氣降低。馬場信房急派家臣衝出包圍，向武田信玄求救。
求救信使是在蒲原城見到武田信玄，武田信玄少年從戎，現在人到中年，打了老鼻子仗。從派馬場信房出陣那天起，就算到萬一被圍糧草夠支撐到什麼時候，故而在整合今川時做出最大讓步，統領兩萬大軍進入蒲原城，抓緊有限的時間磨合。
「井伊家的小公主是想以逸待勞啊。」武田信玄會心一笑。
「善德寺到興國寺之間一馬平川，唯有北面愛鷹山可以藏兵，井伊軍阻擊並無依託，正面合戰我等不懼。」山縣昌景說道。
「讓關東人見識我們武田家武士兵法的風采吧！」原虎胤叫嚷道。
內藤昌豐謹慎開口：「井伊家有明國人資助，明國人的水軍很是厲害，需要小心井伊家學明國人，仗著水軍到處登陸。控制富士川我軍往駿河道路就被截斷，直擊駿府館，只怕駿河的人動搖。」
武田家大將諸角虎定道：「只要守住富士川上幾座橋，我軍就能過河。而駿府.......駿府.........」
「合則力強，分則力弱，不能分兵。」武田信玄開口，「壽桂尼是個識時務的女人，只要我們不敗北，她就會守住駿府；而我們一旦敗北，哪怕損失很大，她都會舉起反旗。」
「還有三天......明天全軍過河，進入善德寺城。」
5月18日，武田軍進入善德寺城。
同日，井伊直虎收到消息。
「江戶軍什麼時候能到長澤城？」直虎問道。
江戶軍8000人不來，我們4萬2300人不敢動啊。
「已經到韭山城了，大概明天午時能夠抵達。」景虎說道。
「需想辦法拖延。」直虎剛說完，有家臣來報，武田家派使者來。
直虎出面接洽，武田使者是下戰書的，留下戰書就走人屁話沒有。看到書上明日決戰字樣，直虎知道自己小算盤落空了。
「明日全軍與武田軍決戰。」直虎道，「興國寺城5000武田軍勢，由安房守負責圍堵，勿使其成前後夾擊之勢。」
裡間海義兵少，直虎便臨時抽調本部1500人、武藏軍2000人暫歸裡間海義指揮，共6300人。
餘下3萬6000人分列兩陣，井伊軍自成一陣，武藏軍自成一陣，擺出二龍戲珠的架勢，呈左右夾攻之勢。
5月19日清早，關東軍人人大米鹹魚飽食一頓，開赴戰場。
關東軍方面井伊軍學自女軍，又因資金緣故學了三分，整一個四不像；武藏軍是傳統老式軍隊，分成15隊梯次遞進，太田資正本陣居最後。
武田軍繼續擺鶴翼陣，三弟武田信廉管左翼，叔叔諸角虎定管右翼，今川降兵打散充斥左右翼。中軍只有4000人，其中3500人的甲信精兵，由內藤昌豐、原虎胤統領；500人的全身赤甲的騎兵，由小幡虎盛統領。
3萬6000VS2萬4000，戰鬥弗一開始便白熱化，井伊軍與武藏軍好似兩條蛟龍，衝撞向武田軍左右兩翼，雙方弓箭手射出零星箭鏃刮痧，雙方長槍足輕掄起二三間長竹槍使勁拍打，上萬人宛如打年糕般，戰得難解難分。
井伊軍家臣團死傷慘重元氣未復，武藏軍豪傑混雜難以如臂使指，今川降兵本裹挾而來缺乏戰意，武田軍人數不足被今川降兵拖累的拉低戰力........不算廣闊的平原上兩頭豬你拱我我拱你，激戰一小時傷亡個位數。
都是屑啊！
武田信玄很滿意：「照這樣繼續下來再有一個時辰，關東軍體力就會耗盡，我軍便能反擊了。」
轉頭道：「四郎，日後合戰千萬不要學井伊家的小公主，排山倒海般雖然氣勢十足，然一旦僵持，氣便泄了。」
「此正是「一鼓作氣，再而衰，三而竭」的道理。」
武田四郎勝賴哈伊應著。
井伊直虎也很滿意。
「江戶殿快到了吧？」
「快了。」
直虎點頭：「正好消耗消耗武田軍體力，待江戶軍一到，鐵炮隊投入戰鬥，馬回眾側面包抄。」
時間一分一秒的過去.........