趙雲大喜，立即擺宴慶祝，席間請教嚴顏入川之計。
嚴顏道：「敗軍之將，承蒙厚恩，無以為報，願施犬馬之勞，不須大軍張弓搭箭，就可逕取成都！」
趙雲驚詫萬分，以為嚴顏在說大話。
嚴顏卻繼續說道：「從此地取雒城，凡守御關隘者，都是老夫所管，官軍皆出於掌握之中。今日感謝將軍之恩，老夫願為前部，所到之處，盡皆喚出拜降。」
趙雲稱謝不已。於是命令嚴顏為前部，趙雲領軍隨後出發。一路行來，凡是經過之處，果然儘是嚴顏所管，都喚出投降。有遲疑未決者，嚴顏就怒道：「我尚且投降，何況汝乎？」自是望風歸順，並不曾廝殺一場。
卻說劉源在城內避戰不出已有月余。這日，劉源召集眾官商議道：「如今孔明、子龍分兵兩路進取西川，會於雒城，大軍同入成都。水陸舟車，已於九月末起程，此時即將到來。明日我等便可進兵。」
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張飛道：「張任每日前來搦戰，見城中不出，已經懈怠，不做準備，今日夜間可先行分兵劫寨，勝過白晝廝殺。」
劉源思索一會，點頭同意。立即命令張飛引兵取寨左，魏延引兵取寨右，關羽取中路，自己帶領徐庶、賈詡為後軍。
當夜二更，三路軍馬齊發。張任果然未做準備。青州軍一齊擁入大寨，放起火來，頓時烈焰騰空。
蜀兵立即四散奔走，青州軍連夜追趕到雒城，城中兵將接應敗兵進去後。劉源命令大軍在中路下寨。
次日，劉源引兵直到雒城，圍住攻打。張任卻是按兵不出。劉源命令大軍回寨拖出投石車朝著城牆發射，但是因為距離太長，並沒有什麼功效。、
連續二日一直沒有建樹，到了第三日，劉源徹底憤怒了，命令關羽率領一軍攻打西門，自己親自前去督戰；命令張飛、魏延圍住東門攻打，留南門北門放敵軍逃走。原來南門一帶都是山路，極不容易行軍。北門又有涪水天險，因此不圍。
張任站在城上看見劉源在西門，騎馬往來奔馳，指揮攻城，從早到晚，人馬已漸漸疲乏。
張任趁機下令吳蘭、雷銅二將引兵出北門，轉向東門，敵張飛、魏延；自己卻引大軍出南門，轉西門，單挑劉源大軍。並命令城內盡撥民兵上城，擂鼓助喊。
卻說劉源見到紅日平西，便命令後軍先退。軍士方才回身，城上一片聲喊突起，南門內軍馬突出。張任徑來軍中捉拿劉源，關羽率領身邊的突擊隊員立即抵抗，但是阻擋不了猶如潮水一般的川軍，青州軍頓時陣腳大亂。
張飛、魏延又被吳蘭、雷銅敵住。兩邊不能相顧。劉源、關羽的大軍敵擋不住張任的精兵，正待下令撤退，忽然，劉源見到山路上有路軍馬衝來，但見軍中紅紅旗飄飄，竟然是自己的青州大軍，劉源立即高呼道：「援軍來了！大家拼命死戰！」
只見來軍當頭一員大將，正是趙雲。原來趙雲與嚴顏正從那條路上趕來，望見此地塵埃大起，知道主公正在與川兵交戰。趙雲當先而來，正撞著張任，二人立即槍來槍往交戰起來。戰到十餘回合，背後嚴顏又引大兵來到。
張任火速回身撤退。趙雲一直趕到城下。張任退入城，拽起吊橋。
劉源收兵回寨，立即召見趙雲，問道：「西川山路險阻，為何無軍阻當，長驅直入，竟比軍師還要迅速，先到於此？」
趙雲躬身稟報導：「啟稟主公！沿路關隘四十五處，皆出自老將嚴顏之功，因此一路並不曾費分毫之力。」並把義釋嚴顏之事，從頭說了一遍，又引嚴顏拜見劉源。
劉源謝道：「若非老將軍相助，我大軍今日安能到此？」隨即脫下身上黃金鎖子甲賜之。
嚴顏立即拜謝。劉源正待安排宴飲，忽聞哨馬回報：「張飛、魏延和川將吳蘭、雷銅交鋒，城中吳懿、劉璝又引兵助戰，兩下夾攻，我軍抵敵不住，二將已經敗陣往東面逃去。」徐庶聽完，立即請劉源分兵兩路，殺去救援。
於是趙雲在左，劉源在右，殺奔前來。吳懿、劉璝見到後面喊聲大起，慌退入城中。吳蘭、雷銅只顧引兵追趕張飛、魏延，卻被劉源、趙雲截住歸路。
張飛、魏延又回馬夾攻。吳蘭、雷銅知道抵擋不住，只得率領本部軍馬前來投降。
劉源准其投降，收兵後在城邊下寨。卻說張任失了二將，心中憂慮。吳懿、劉璝道：「如今我們兵勢甚危，不決一死戰，如何得退敵兵？另外我們一面差人去成都與主公告急，一面用計敵之。」
張任點頭道：「我來日領一軍搦戰，然後詐敗，引敵軍轉往城北，城內再以一軍衝出，截斷其中軍，可以獲勝也。」
吳懿立即道：「劉將軍可以相輔公子守城，我引兵衝出助戰。」劉璝立即同意，約會已定。
次日，張任引五千人馬，搖旗吶喊，出城搦戰。張飛上馬出迎，也不打話，與張任交鋒。戰不十餘合，張任詐敗，繞城而走。張飛盡力追趕。吳懿一軍突然從城中截住，張任也已引軍復回，把張飛圍在中心拼命廝殺，張飛進退不得。正要下令逃跑，只見一隊軍馬從江邊殺出。當先一員大將，挺槍躍馬，與吳懿交鋒，只一個合，便生擒吳懿，戰退敵軍，救出張飛。
張飛一看，對方竟是小將馬超。張飛興奮地問道：「軍師何在？」
馬超笑道：「軍師已至，想必此時已與主公相見了。」二人立即押解吳懿回寨。張任大軍不能抵擋，只好退入東門。
張飛、馬超回到寨中，見孔明、甘寧、趙雲已在帳中。
孔明正在驚問趙云：「如何率得先到達？」
劉源詳細地將趙雲義釋嚴顏之事一一告知。
孔明賀道：「趙將軍計謀從出不窮，皆乃主公之洪福也。」
馬超押解吳懿來見劉源。
劉源問吳懿道：「你可肯投降否？」
吳懿嘆氣道：「我既已被捉，如何不降？」
劉源大喜，親自解開其縛。
孔明立即問道：「城中有幾人守城？」
吳懿據實答道：「有劉季玉之子劉循，輔將劉璝、張任。劉璝不打緊，無勇無謀。但張任乃蜀郡人，極有膽略，不可輕敵。」
孔明思索片刻，立即斷言道：「先捉張任，然後再取雒城。」然後指著城外一座大橋問道：「城東這座橋名為何橋？」
吳懿答道：「此乃金雁橋。」
孔明立即乘馬來到橋邊，繞河看了一遍，然後回到寨中，喚張飛、魏延聽令道：「離金雁橋之南五六里處，兩岸都是蘆葦蒹葭，可以埋伏。魏延引一千槍手伏於左，單戳馬上之將；黃忠引一千刀手伏於右，單砍坐下之馬。殺散敵軍後，張任必投山東小路而來。馬超引一千軍馬埋伏在那裡，就在此處擒之。」又喚趙雲埋伏於金雁橋北，並囑咐道：「待我引張任過橋後，你便將橋拆斷，再勒兵於橋北，遙為聲勢，使張任不敢望北走，退往南面，卻好中計。」
調遣已定，諸葛亮帶領關羽前去誘敵。
卻說劉璋又差卓鷹、張翼二將，前至雒城助戰。
張任教張翼與劉璝守城，自與卓膺為前後二隊，自己為前隊，卓膺為後隊，出城退敵。
孔明引一隊不整不齊的散軍，過金雁橋而來，與張任對陣。
此時，諸葛亮乘四輪車，綸巾羽扇而出，兩邊百餘騎兵簇捧，諸葛亮遙指張任道：「無知小輩，你是何人，見到南王大軍竟然敢不投降？」
張任看見孔明隊伍不齊、懶懶散散，立即在馬上冷笑道：「人說南王用兵如神，竟然派你一個無能之輩前來迎戰，原來劉源也是有名無實！」接著把槍一招，大小軍校齊殺過來。
孔明見狀，立即棄了四輪車，翻身上馬過橋便退。張任從背後趕來。過了金雁橋，張任忽然見到劉源大軍在左，嚴顏大軍在右，衝殺過來來。張任知道中了敵計，急待回軍之時，見木橋已被拆斷了，欲往北面逃去，卻見趙雲一軍隔岸擺開，遂不敢投北面，逕往南面繞河而逃。
行不到五七里路，到了蘆葦叢雜之處。魏延一軍忽然從蘆中突起，都用長槍亂戳。黃忠一軍伏在蘆葦里，用長刀只剁馬蹄。
張任騎兵盡倒，皆被捆綁結實，步兵見到這種情況哪裡敢來？張任只率領數十騎朝山路而走，正撞著馬超。張任欲待退走，馬超大喝一聲，眾軍齊上，將張任活捉了過來。
卻說那卓膺見張任中了敵計，已在趙雲軍前降了，大軍回到大寨。劉源立即賞賜了卓膺。
馬超押解張任前來。劉源問張任道：「蜀中諸將，望風而降，你何不早投降？」
張任睜目怒叫道：「忠臣豈肯事二主乎？」
劉源立即罵道：「你這頑固不化之人，竟然不識天機。投降立即免死。」
張任哈哈大笑道：「今日我即便是投降，日後也必然反叛！可速殺我！」接著厲聲高罵劉源。
劉源立即下令將其處斬，並命人將其屍骨埋於橋邊，立上一碑稱讚其的忠義。
次日清晨，劉源命令嚴顏、吳懿等一班蜀中降將為前部。直至雒城，大叫：「早開門受降，免一城百姓生靈塗炭！」
劉璝在城上大罵。嚴顏方待取箭射之，忽見城上一將，拔劍砍翻劉璝，開門投降。